تفاوت بدهی شرکت با بدهی مدیران شرکت

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

استقلال شخصیت و دیون و اموال شرکت از مدیران شرکت

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

خیلی ها از جمله کسانی که حکم محکومیت مالی شرکت ها را می گیرند تصور می کنند که با در دست داشتن حکم محکومیت شرکت می توانند اموال و حساب های مدیران شرکت را نیز توقیف نمایند و طلب خود را به این ترتیب وصول نمایند. این تصور، به کلی باطل است.

این نوشتارم را اختصاص می دهم به شرح و تحلیل همین مساله.

استقلال شخصیت شرکت از شخصیت مدیران شرکت

در نظر داشته باشید که همه شرکت ها و موسسات و سازمان ها و نهادهای داخلی همچون قوه مجریه (دولت) یا مجلس شورای اسلامی یا شرکت ملی نفت یا بنیاد مستضعفان یا کانون وکلای دادگستری یا شرکت های تعاونی یا سهامی عام و خاص و مسئولیت محدود و تضامنی و….و همچنین همه سازمان های منطقه ای و بین المللی همچون سازمان ملل متحد و دیوان داوری لاهه یا سازمان ناتو یا یونسکو یا فیفا یا کمیته بین المللی المپیک و….از نظر علم حقوق برای اینکه بتوانند طرف مذاکره و قرارداد واقع شوند و دارای اموال و حقوق شوند و قبول مسئولیت و تعهد نمایند دارای شخصیتی مستقل از موسسین و مدیران خود فرض شده اند.

به این شخصیت ها در علم حقوق، “شخصیت حقوقی” (اشخاص حقوقی) گفته می شود. در مقابل شخصیت های حقوقی، اصطلاح دیگری داریم بنام “شخصیت حقیقی” (اشخاص حقیقی)

همه انسان ها “شخص حقیقی” به شمار می روند.

بنابراین بطور مثال، هر قراردادی که شرکت ملی نفت با دیگران منعقد می کند تعهدات و سود و حقوق و مسئولیت های آن قرارداد بنام و برای خود شرکت ملی نفت به شمار می رود و به موسسین و مدیران شرکت ملی نفت، ارتباطی ندارد.

دقیقا همان طور که اگر موسسین و مدیران شرکت ملی نفت، اقدام به معامله برای خود بنمایند سود و زیان آن معامله برای خودشان خواهد بود نه برای شرکت ملی نفت.

ماده 583 قانون تجارت ایران بر وجود شخصیت حقوقی برای همه انواع شرکت های موضوع قانون تجارت، تصریح کرده و بیان داشته است که:

“کلیه شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.”

ماده 588 قانون تجارت در تکمیل و تبیین ماده 583 قانون تجارت بیان داشته است که:

“شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت، نبوت و امثال ذلک”

استقلال اموال و دیون شرکت از اموال و دیون مدیران شرکت

همانگونه که در بالا توضیح داده شد استقلال شخصیت اشخاص حقوقی از موسسین و مدیران آنها سبب می شود که دیون و اموال شرکت ها به پای مدیران آنها نوشته نشود حتی اگر موسسین و مدیران شرکت از خود شرکت هم ثروتمندتر باشند نمی شود محکومیت شرکت به پرداخت وجه یا انجام تعهد را از محل حساب شخصی آنها پرداخت نمود .

فلذا اگر شرکت ها بابت تعهدات و قراردادها و فعالیت های خود از سوی مراجع قضایی و قانونی به پرداخت مبلغی محکوم شوند ابن مبلغ باید از حساب خود شرکت پرداخت شود نه از حساب و اموال مدیران شرکت.

همچنین اگر مدیران و موسسین شرکت بابت معاملات و قراردادهایی که برای خودشان و بنام خودشان منعقد کرده باشند بوسیله مراجع قضایی یا قانونی، بدهکار یا محکوم شوند بایستی محکومیت و مبلغ آن را از محل اموال و دارایی خود پرداخت کنند مه از اموال و دارایی شرکت.

قانون اجرای احکام مدنی و قانون نحوه اجرای محکومیت های مالی هم در مواد مختلف خود مکرراً تاکید نموده اند که اجرای احکام دادگاه ها علیه اشخاص حقیقی و حقوقی باید نسبت به اموال خودشان بعمل آید و اگر در جریان اجرای حکم اموال یک شخص بابن بدهی شخص دیگر اشتباهاً توقیف شود پیش بینی شده که این اشتباه باید جبران شود و از اموالی که اشتباهاً توقیف شده است رفع توقیف بعمل آید.

مسئولیت های خاص مدیران شرکت ها نسبت به دیون و تعهدات شرکت

آنچه که در بالا بدان پرداختم و تشریح نمودم یک اصل کلی است. یعنی بطور کلی و اساساً دیون و تعهدات هر شخصی بر عهده خود اوست و شخص دیگری را نمی توان ضامن و مسئول تعهدات و دیون بدهکار دانست.

این اصل، استثنائاتی دارد که در زیر به بعضی از مهمترین آنها اشاره می کنم.

در واقع مواردی که در زیر مورد اشاره قرار می دهم از جمله مواردی است که علاوه بر شرکت ها مدیران شرکت نیز مسئول تعهدات و دیون شرکت شناخته می شوند و حتی در مواردی با شرکت برای تسویه و انجام دیون و تعهدات، مسئولیت تضامنی دارند:

1- مدیران امضاءکننده چک در شرکت ها و اشخاص حقوقی برابر ماده 19 قانون صدور چک همراه با شخص حقوقی،در قبال دارنده چک، مسئولیت تضامنی برای پرداخت وجه چک دارند.

2- نسبت به دیون و تعهدات مالیاتی شرکت ها و اشخاص حقوقی، مدیران شخص حقوقی برابر قوانین مالیاتی ایران، با رعایت برخی شرایط همراه با خود شخص حقوقی، مسئولیت تضامنی دارند.

3- نسبت به پرداخت حق بیمه تامین اجتماعی مستخدمین، برخی مدیران اشخاص حقوقی با رعایت شرایطی، علاوه بر خود شخص حقوقی، مسئولیت قانونی دارند.

4- در مورد اجرای احکام هیات های تشخیص و حل اختلاف اداره کار، مدیران شخص حقوقی علاوه بر خود شخص حقوقی با رعایت برخی شرایط، مسئولیت قانونی دارند.

مطالعه نوشتار دیگرم در همین باره با عنوان بدهی شرکت و مسئولین پرداخت آن را توصیه می کنم.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه بدهی و تعهدات شرکتها و دیگر نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

پنجم آبان ماه 1397