هیات مدیره چیست؟

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

در ادامه نوشتارهای کوتاه و کاربردی خود با عنوان بایسته های حقوقی برای مدیران شرکت ها و فعالان اقتصادی در این نوشتار می خواهم به بیانی ساده به تعریف هیئت مدیره و شرایط و اوصاف آن بپردازم.

مخاطب این نوشتار، کارآفرینان و متخصصین جوانی هستند که می خواهند برای راه اندازی یک کسب و کار یا برای اداره بهینه آن اقدام به تاسیس یک شرکت یا موسسه نمایند. این نوشتار، آگاهی آنان نسبت به مفهوم هیات مدیره و جایگاه آن را افزایش می دهد.

با وجود آنکه بسیاری از ما روزانه، چندین بار اصطلاح هیئت مدیره را می شنویم یا به کار می بریم و یک مفهوم کلی از ان را درک می نماییم اما ممکن است در تعریف هیات مدیره نتوانیم تعریف واحدی از آن ارائه یا به اوصاف و جایگاه اصلی آن اشاره کنیم.

تعریفی که من در این نوشتار ارائه می‌کند بر پایه کارکرد و نقش هیات مدیره در موسسات و شرکت ها می باشد.

هیات مدیره چیست؟

به گروهی از مدیران که متشکل از حداقل دو نفر مدیر انتخابی یا انتصابی باشند و مسئولیت راهبری و اداره امور شرکت؛ موسسه یا سازمان را برای مدت محدود یا نامحدود عهده دار گردند هیات مدیره می گویند.

تفاوت مدیر با هیات مدیره

به این نکته باید توجه نمود که “مدیر” با “هیات مدیره” تعریف و اوصاف متفاوت از هم دارند. به طور مثال، مدیر می تواند یک نفر باشد ولی هیات مدیره نمی تواند کمتر از دو نفر باشد.

اهمیت وجود هیات مدیره

در شرح این تعرف لازم است بیان کنم اشخاص حقوقی که بر اساس قانون، تاسیس شده باشند (مانند شرکت ملی نفت ایران یا سازمان تامین اجتماعی) یا اشخاص حقوقی که در اداره ثبت شرکت ها به ثبت می رسند (مانند بعضی از شرکت های تجاری و موسسات غیرتجاری) هر چقدر هم بزرگ یا کوچک باشند و اعم از اینکه دولتی یا خصوصی باشند باید به وسیله یک گروه از راهبران و مدیران، اداره گردند.

این گروه از مدیران را “هیات مدیره” می گویند. کلمه “هیات” در این اصطلاح بدان مفهوم است که هیات مدیره نمی تواند یک نفر باشد بلکه وجود حداقل دو نفر برای صحت اطلاق این عنوان و حفظ ماهیت قانونی “هیات مدیره” لازم است.

در شرکت های سهامی عام، سهامی خاص و شرکت های تعاونی وجود هیات مدیره (متشکل از حداقل سه نفر) یک، الزام قانونی است علاوه بر اینکه فردی به عنوان مدیرعامل نیز باید برای این گروه از شرکت ها تعیین گردد.

در شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نسبی، شرکت تضامنی و شرکت هایی که بر پایه اعتبار و حیات اشخاص، تاسیس می گردند “مدیر” تعیین می گردد نه “هیات مدیره” و مدیر می توان فردی غیر از شرکای این شرکت ها باشد در حالی که در شرکت های سهامی خاص و عام و شرکت تعاونی، اعضای هیات مدیره حتماً باید از بین سهامداران شرکت، انتخاب گردند.

به کار بردن اصطلاح “هیات مدیره” در مورد گروه ها یا نهادها یا شبه اشخاصی که در اداره ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده اند نیز مفهوم عملی و کاربردی دارد همانند هیات مدیره بسیاری از کنسرسیوم ها یا آپارتمان ها یا مشارکت ها و….

جایگاه هیات مدیره

هیات مدیره به عنوان یکی از سه ستون و رکن اصلی اداره شرکت ها و سازمان ها می باشند.

دو رکن دیگر عبارتند از:

1- مجمع عمومی صاحبان سهام

2- بازرس قانونی

اختیارات هیات مدیره به طور کلی

هیات مدیره کلیه امور اجرایی، عملیاتی، استخدامی، مالی، معاملاتی، بانکی، بیمه ای و قراردادی یک شرکت یا سازمان را با گستره بزرگی از اختیارات و صلاحیت ها در دست دارد و بیشترین تاثیر و جایگاه را در موفقیت یا عدم موفقیت شرکت یا سازمان بر عهده دارند.

مسئولیت های هیات مدیره به طور کلی

هیات مدیره، بیشترین مسئولیت و مخاطرات را در قبال شرکاء و سهامداران شرکت و نیز در قبال کلیه مراجع قضایی و قانونی همانند دادگاه ها، سازمان امور مالیاتی، بانک ها، بیمه ها، سازمان تامین اجتماعی، طلبکاران شرکت و… بر عهده دارند.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

سیزدهم مهرماه 1396