صورتجلسه هیئت مدیره شرکت چه ویژگی ها و الزاماتی باید داشته باشد

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

ویژگی های صورتجلسه هیات‌مدیره شرکت

صورتجلسه هیات مدیره شرکت

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت باید تابع یک سری از ویژگی های اجرایی و اداری و نیز تابع الزامات قانونی باشد.

هیات مدیره شرکت در چارچوب اساسنامه و قانون تجارت، همه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارد.
بنابراین؛ هیئت مدیره ، اصلی ترین رکن اجرایی و اداره کننده شرکت به شمار می رود.
تصمیمات هیئت مدیره ، منشأ اصلی سودآوری یا زیان دهی شرکت است.
بنابراین تصمیمات هیات مدیره باید مکتوب شود تا قابل استناد باشد و در سوابق شرکت ، نگهداری شود.

در این نوشتار به بیان مهمترین ویژگی ها و الزامات مرتبط با صورتجلسه هیئت مدیره شرکت می پردازم.

همچنین بخوانید :

ترتیب تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

مستندسازی مصوبات هیات مدیره

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

اداره شرکت به وسیله هیئت مدیره، عملی جمعی است نه فردی.

به این معنی که هیات مدیره برای اداره شرکت باید با اکثریت آرای هیات مدیره تصمیم بگیرد.

یکی از تفاوت های تصمیم گیری جمعی با تصمیم گیری فردی در لزوم مستند بودن تصمیمات جمعی است.
اغلب ما برای تصمیمات فردی خود شاید نیازی به مستندسازی نبینیم اما تصمیمات جمعی را غالبأ بدون مستندسازی اتخاذ نمی کنیم.

مستند سازی و مکتوب شدن تصمیمات جمعی (از جمله تصمیمات هیات‌مدیره شرکت ها) غالبا از طریق تنظیم و امضای صورتجلسه انجام می شود.

هدف از مکتوب کردن تصمیمات هیات مدیره

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

فلذا کارکرد اصلی، مکتوب شدن تصمیمات هیات مدیره در شرکت ها را می توان در سه محور زیر خلاصه کرد:

الف: مکتوب شدن تصمیمات هیات مدیره برای فراهم شدن قابلیت استناد در روابط بین سهامداران و شرکا و مدیران شرکت و همچنین نزد مراجع ذیصلاح.

ب: مکتوب شدن تصمیمات هیات مدیره شرکت برای ارایه به اداره ثبت شرکت ها و سایر مراجع قانونی.
بانک ها، مراجع قضایی و غیر قضایی ناظر بر فعالیت شرکت یا مرتبط با فعالیت شرکت از جمله اشخاصی هستند که ارایه بعضی از صورتجلسه های هیئت مدیره شرکت به آنها ضرورت دارد.

ج: مکتوب شدن تصمیمات هیئت مدیره شرکت برای ثبت و نگهداری در بایگانی شرکت.

اصولاً از دیدگاه مقررات مالی و مالیاتی و قضایی، شرکت ها و هر شخص تاجری باید اسناد و مدارک مرتبط با کسب و کار خود را حداقل تا ده سال نگهداری نماید.
البته نگهداری اسناد و مدارک شرکت ، بیش از ده سال نیز از جنبه قضایی و از دیدگاه تجاری و برندینگ دارای ارزش های خاص خود می باشد.

الزامات و ویژگی های صورتجلسه هیات مدیره

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

برابر آنچه در بالا مطرح شد الزامات و ویژگی های صورتجلسه هیئت مدیره شرکت را در نکات زیر خلاصه و تقدیم می کنم:

۱-  تا جایی که ممکن است صورتجلسه به صورت دستگردان تنظیم و امضا نشود. بلکه در همان جلسه هیئت مدیره ، تنظیم شده و به امضا برسد.

۲- بلحاظ شکلی، بهتر است صورتجلسه هیات مدیره در سربرگ شرکت تنظیم شود و دارای تاریخ و شماره باشد.

۳- از جهت مشخص بودن تعداد جلسات برگزار شده در هر سال بهتر است صورتجلسه هیئت مدیره بیانگر نوبت جلسه هیئت مدیره در هر سال باشد.
بطور مثال اگر جلسه برگزار شده در سال ۱۴۰۰ نخستین یا دهمین جلسه هیئت مدیره می باشد بهتر است در متن صورتجلسه هیئت مدیره اشاره شود که این جلسه مثلاً نخستین یا دهمین جلسه هیئت مدیره در سال ۱۴۰۰ می باشد.

۴- صورتجلسه هیئت مدیره باید دربردارنده  تاریخ و ساعت برگزاری جلسه و محل برگزاری جلسه هیات‌مدیره باشد.

ساختار صورتجلسه هیات مدیره شرکت

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

۵- صورتجلسه هیئت مدیره شرکت باید سه بخش اصلی داشته باشد:

نخست دستور جلسه هیات مدیره
دوم خلاصه مذاکرات و نظرات مطروحه در جلسه هیات مدیره
سوم مصوبات جلسه و شرح آنها و نظر فرد یا افراد مخالف مصوبات

۶- بهتر است صورتجلسه هیئت مدیره شرکت بیش از ۳ تا ۵ صفحه نباشد.

۷- در زیر هر برگه صورت جلسه هیئت مدیره باید اسامی تمامی اعضای هیئت مدیره شرکت با اشاره به اینکه در آن جلسه حاضر یا غایب بوده اند درج شده باشد.

جلسه الکترونیکی هیات مدیره شرکت

۸- ممکن است اساسنامه شرکت، اجازه برگزاری جلسات الکترونیکی و آنلاین هیئت مدیره را داده باشد.

در این صورت رئیس هیئت مدیره باید به گونه ای قابل اثبات و مستند اطمینان حاصل نمایید که همه اعضای هیئت مدیره از قبل،دقیقا در جریان دستور جلسه هیات قرار گرفتند.
در متن صورتجلسه هیئت مدیره که به صورت الکترونیکی و آنلاین برگزار می شود باید درج شود که آن جلسه به صورت الکترونیکی و آنلاین برگزار شده است.

همچنین باید درج شود که هر یک از اعضای هیات مدیره  از طریق کدام ابزار یا سامانه الکترونیکی در جلسه حضور پیدا کردند.
بعلاوه ممکن است بعضی از اعضای هیئت مدیره در جلسه به صورت آنلاین و الکترونیکی حضور پیدا کرده باشند.

در این صورت باید در متن جلسه هیئت مدیره اشاره شود که کدام عضو در جلسه به صورت آنلاین و الکترونیکی حضور داشته است.
همچنین بهتر است رای موافق یا مخالف فردی که به صورت آنلاین و الکترونیکی در جلسه حضور داشته است از طریق ایمیل معتبر و مطمئن او در همان جلسه ، دریافت و پیوست صورتجلسه هیات مدیرها گردد.

تعداد نسخه‌های صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

۹- صورتجلسه هیئت مدیره شرکت باید به تعداد اعضای هیئت مدیره به اضافه سه نسخه تنظیم و امضا گردد.
هر یک از اعضای هیئت مدیره شرکت حق دارند یک نسخه از صورتجلسه هیات مدیره شرکت را برای نگهداری در بایگانی شخصی خود در اختیار داشته باشند.

یک نسخه از اصل صورتجلسه هیات‌مدیره نیز بایستی در بایگانی مصوبات هیات مدیره شرکت نگهداری گردد.

یک نسخه دیگر نیز برای ارایه به مراجع ذیربط (همانند اداره ثبت شرکت ها) در موارد لزوم در نظر گرفته شود.

یک نسخه دیگر نیز بعنوان نسخه اضافی و احتیاطی در بایگانی مصوبات هیات مدیره شرکت نگهداری شود.

اصل نسخه های مصوب هیئت مدیره شرکت را حداقل برای ۲۰ سال نگهداری کنید.

مسئولیت صحت امضا و مندرجات صورتجلسه هیات مدیره

۱۰- رئیس هیئت مدیره شرکت، مسئول اصلی صحت مندرجات و صحت امضای صورتجلسات هیئت مدیره شرکت می باشد. رئیس هیات مدیره شرکت باید نظارت کند که امضاهای ذیل صورتجلسه، امضای اصلی و واقعی اعضای هیات مدیره باشد.

بنابراین بهتر است که امضای صورتجلسه هیئت مدیره شرکت در حضور رئیس هیات مدیره انجام شود.

رئیس هیئت مدیره ، پیش از اخذ امضای سایر اعضای هیئت مدیره باید صحت مندرجات صورتجلسه هیئت مدیره شرکت را کنترل نماید.

مصوبات و مندرجات هیئت مدیره نباید با اساسنامه شرکت و یا با مصوبات مجامع عمومی شرکت و یا با قوانین آمره کشور در تعارض باشد. مسئولیت کنترل صحت مندرجات صورتجلسه هیئت مدیره از این جهت در وهله نخست با رئیس هیئت مدیره است.
نیازی نیست که مصوبات هیئت مدیره ، ممهور به مهر شرکت شود.

۱۱- صورتجلسه هیئت مدیره شرکت نباید دربردارنده دستورات و موضوعات و مصوباتی باشد که هیچ ارتباطی به شرکت ندارند.

همچنین نوشتار زیر درباره شرکت های سهامی را مطالعه فرمایید :

زیر و بم شرکت های سهامی