انحلال شرکت سهامی به وسیله دادگاه

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

انحلال شرکت های سهامی

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

شرکت های سهامی ممکن است به دلایل مختلف منحل شوند و انحلال شرکت سهامی می‌تواند منشا قراردادی یا قانونی یا اقتصادی یا قضایی داشته باشد.

در این روزها با نگرش به شرایط اقتصادی کشور با سوالات فراوان و متعددی از سوی فعالان اقتصادی و سهامداران و مدیران شرکت ها درباره انحلال شرکت ها، چگونگی انحلال شرکتها، موارد انحلال شرکتها، ورشکستگی شرکت، تفاوت انحلال شرکت با ورشکستگی شرکت و….مواجه می شوم.

مباحث مرتبط با انحلال شرکتها و ورشکستگی شرکت ها را در نوشتارهای بعدی به صورت گسترده تر و عمیق تر دنبال خواهم کرد.

در این نوشتار، می‌خواهم به شرح و بررسی مساله انحلال شرکت سهامی در مواردی که به وسیله دادگاه انجام می شود و جنبه قضایی دارد بپردازم.

معنی انحلال شرکت

انحلال شرکت یعنی پایان دادن به فعالیت و حیات قانونی یک شرکت. انحلال شرکت، به معنی تعطیلی قانونی و عملی شرکت می باشد و موجب می شود که شرکت، صلاحیت قانونی و امکان عملی برای ادامه فعالیت را از دست بدهد.

چه کسانی می توانند شرکت سهامی را منحل کنند؟

1- مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت

2- دادگاه

انحلال شرکت سهامی از طریق ذینفعان

اشخاص مختلفی می‌توانند درخواست انحلال شرکت سهامی را بدلایلی که می تواند منشا قراردادی یا منشا قانونی یا منشا اقتصادی یا منشا قضایی داشته باشد مطرح نمایند.

این اشخاص می‌توانند سهامداران یا اعضای هیئت مدیره یا کارکنان یا بازرس قانونی و یا حتی بستانکاران شرکت و سایر اشخاص ذینفع شرکت باشند

ذینفعان شرکت

ذینفعان شرکت علاوه بر سهامداران و مدیران و بازرس قانونی، به همه اشخاصی گفته می شود که از فعالیت یا اقدامات یا تصمیمات شرکت سهامی، متضرر یا بهره مند می شوند و می توانند اثبات نمایند که در شرکت سهامی دارای نفع یا ضرر هستند.

بند ۵ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است که شرکت سهامی از طریق صدور حکم قطعی دادگاه، قابل انحلال است.

همچنین برابر مواد 143 و بند الف ماده 20 قانون مجازات اسلامی در مواردی که شرکت، مرتکب جرم شده باشد دادگاه می تواند تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.

ماده ۲۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در تکمیل بند ۵ ماده ۱۹۹ قانون یادشده بیان داشته است که در موارد زیر، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت سهامی، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن شرکت، صورت نگرفته باشد.

سهامداران شرکت که سرمایه نقدی یا غیرنقدی خود را به شرکت آورده اند و اعضای هیات مدیره شرکت که با قبول مسئولیت در هیات مدیره شرکت در معرض مسئولیت های قانونی و مالیاتی و….. ناشی از قبول عضویت در هیات مدیره شرکت قرار گرفته اند از جمله اشخاصی هستند که می توانند در اجرای این بند درخواست انحلال شرکت سهامی را به دادگاه بدهند.

منظور از تاریخ ثبت شرکت سهامی همان تاریخی است که در ماده 18 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است یعنی تاریخ ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها.

۲- در صورتی که فعالیت شرکت سهامی در مدتی بیش از یک سال، متوقف شده باشد.

بسیاری از شرکت های سهامی ثبت شده در ایران که مدت های مدیدی از توقف فعالیت آنان می گذرد در اجرای این بند از طریق تسلیم درخواست ذینفعان شرکت به دادگاه، قابل انحلال به شمار می روند.

۳- اگر مجمع عمومی سالیانه شرکت برای رسیدگی به حساب های هر یک از سالهای مالی شرکت تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه شرکت معین کرده است تشکیل نشده باشد.

مجمع عمومی عادی سالانه شرکت برابر مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از جمله ماده 89 لایحه قانونی یادشده، باید سالانه حداقل یک بار در زمانی که در اساسنامه شرکت سهامی پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و صورت های سود و زیان، تشکیل جلسه دهد.

اگر از این زمان، حداکثر ده ماه بگذرد و مجمع عمومی عادی سالانه شرکت سهامی، تشکیل جلسه ندهد هر ذینفعی خواهد توانست انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست نماید.

۴- اگر سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی، طی مدتی بیش از ۶ ماه بدون متصدی مانده باشد.

اگر پس از پایان دوره دو ساله تصدی هیات مدیره در شرکت سهامی یا پس از فوت و استعفا یا محرومیت یا عزل اعضای هیات مدیره، حداکثر تا شش ماه برای ترمیم هیات مدیره و انتخاب اعضای جدید هیات مدیره اقدام به تشکیل مجمع عمومی عادی صاحبان سهام نشود هر ذینفعی خواهد توانست انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست کند.

بدون متصدی ماندن سمت عضو هیات مدیره، معمولا بدنبال استعفاء، فوت، محجوریت (از دست دادن عقل) محرومیت از عضویت در هیات مدیره (با حکم دادگاه یا ناشی از حکم دادگاه)  یا ممنوعیت از عضویت در هیات مدیره (مثلا استخدام در دولت یا انتصاب به عنوان یک مقام دولتی) یا برکناری عضو هیات مدیره، اتفاق می افتد.

۵- اگر سمت مدیر عامل شرکت سهامی، طی مدت بیش از ۶ ماه بدون متصدی، مانده باشد.

۶- اگر موضوعی که شرکت برای انجام آن موضوع، تاسیس شده است انجام شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام برای انحلال شرکت، تشکیل نشود یا پس از تشکیل، رای به انحلال شرکت ندهد.

همانند آنکه شرکت سهامی الف به طور خاص برای لوله کشی خط انتقال گاز از اهواز به اصفهان تاسیس شده باشد و این پروژه به طور کامل، انجام شده و پایان پذیرفته باشد.

در این صورت، مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت سهامی موصوف بایستی با توجه به اینکه برای شرکت، موضوع فعالیت دیگری در نظر گرفته نشده و فعالیت منظور شده نیز به طور کامل انجام یافته و پایان پذیرفته است بایستی نسبت به انحلال شرکت موصوف در اجرای بند یک ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام کنند.

اگر مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت سهامی “الف” به این تکلیف قانونی خود عمل نکند هر ذینفع می تواند درخواست انحلال شرکت موصوف را با توجه به اینکه موضوع فعالیتش پایان پذیرفته است در دادگاه مطرح نماید.

۷- اگر موضوعی که شرکت سهامی برای انجام آن موضوع، تاسیس شده است غیرممکن شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام برای انحلال شرکت، تشکیل نشود یا پس از تشکیل، رای به انحلال شرکت سهامی ندهد.

۸- اگر شرکت سهامی برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت، پایان پذیرفته باشد و مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، مدت فعالیت شرکت را پیش از انقضاء، تمدید ننموده باشند مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بایستی برای انحلال شرکت دعوت به تشکیل جلسه شود.

در این حالت، اگر مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام برای تصمیم در مورد انحلال شرکت سهامی، دعوت به تشکیل نشود یا پس از تشکیل جلسه، رای به انحلال شرکت سهامی ندهد هر ذینفع می تواند درخواست انحلال شرکت سهامی را در دادگاه مطرح کند.

9- همچنین برابر ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر سرمایه شرکت سهامی پس از تاسیس آن به هر علت از حداقل سرمایه مقرر قانونی، کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر قانونی اقدام گردد یا شرکت سهامی به یک نوع دیگر از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت، تبدیل شود در غیر این صورت، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست نماید.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه انحلال یا ورشکستگی شرکتها و دیگر نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

دوم آبان ماه ۱۳۹۷