مسئولیت صاحبان سهام در برابر بدهی شرکت سهامی

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

مسئولیت صاحبان سهام در شرکت سهامی

ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

در مورد مسئولیت سهامدار در شرکت سهامی،  پرسش های بسیاری از سوی بازدیدکنندگان گرانقدر سایت شخصی صادق رئیسی کیا مطرح گردیده که به بسیاری از آنها پاسخ داده ام.

در این نوشتار، به طور مشخص درباره معنی و مفهوم عملی مسئولیت سهامدار در قبال طلبکاران شرکت سهامی، توضیحاتی را بیان خواهم داشت.

ویژگی های بنیادین شرکت سهامی (خصایص ذاتی شرکت های سهامی)

منظور از این ویژگی های بنیادین در واقع، ارکانی است که عناصر اصلی تشکیل دهنده شرکت سهامی را بیان می دارد و ایجاد و دوام شرکت سهامی به آن عناصر وابستگی حیاتی دارد.

اگر این عناصر نباشند شرکت سهامی، تشکیل می شود و اگر پس از تاسیس شرکت سهامی، این عناصر از بین بروند شرکت سهامی، اوصاف اصلی خود را از دست می دهد و در معرض خطر بطلان و انحلال و…قرار می گیرد.

ویژگی های بنیادین و خصایص ذاتی شرکت سهامی از قانون و از توافق بنیانگذاران (موسسین) شرکت؛ نشات می‌گیرد.

یکی از ویژگی های بنیادین و خصایص ذاتی شرکت سهامی، محدود بودن مسئولیت سهامداران شرکت سهامی به مبلغ اسمی سهام است.

پیش از آنکه بخواهم در این باره توضیحات بعدی را ارائه کند لازم است کمی درباره سرمایه شرکت سهامی و مفهوم سهم، توضیح دهم.

مفهوم سرمایه در شرکت سهامی

اصولاً هر شرکتی، بایستی در هنگام تاسیس و در ادامه فعالیت، مبلغ مشخص و تعهد شده ای را به عنوان سرمایه شرکت، دارا باشد و آن را در آگهی تاسیس خود برای عمومی مردم اعلام دارد. شرکت تجارتی که سرمایه اولیه برای آن در نظر گرفته نشود قابل تشکیل نیست.

شرکت سهامی در زمان تاسیس هیچ‌گونه دارایی و اموال از خود ندارد. این سهامداران هستند که با آوردن سرمایه‌های نقدی و غیر نقدی خود شرکت سهامی را تشکیل میدهند و به شرکت، امکان خواهند داد که برای آغاز فعالیت دست‌مایه لازم را پیدا کند.

فلذا وجود سرمایه اولیه، جز عناصر اصلی برای تشکیل شرکت سهامی است.

سرمایه شرکت در واقع؛ همان آورده هر یک از موسسین و سهامداران است که می تواند به صورت نقدی باشد یا به صورت غیر نقدی و اگر به صورت غیرنقدی باشد باید مورد ارزیابی قرار گیرد و به ریال تقویم شود.

یعنی باید ارزش ریالی آورده های غیرنقدی، مشخص گردد تا به اضافه آورده های نقدی، تشکیل مبلغ مشخصی را بدهند و آن مبلغ مشخص را به عنوان سرمایه شرکت در اساسنامه در آگهی ثبت شرکت برای اطلاع اشخاص ثالث، اعلام کنیم.

مفهوم سهم در شرکت سهامی

در شرکت سهامی برای مشخص شدن درصد و نسبت سرمایه ای که هر یک از سهامداران آورده است از روش تبدیل سرمایه به سهم استفاده می کنند. به این معنی که هر سهم را نماینده مقدار مشخصی از میزان سرمایه شرکت، معرفی می کنند.

به طور مثال، در شرکت سهامی که کل سرمایه اولیه آن ده میلیون تومان و تعداد کل سهام آن نیز ده هزار سهم در نظر گرفته شده باشد هر سهم نماینده هزار تومان از سرمایه شرکت سهامی خواهد بود.

تعریف قانونی سهم در شرکت سهامی

ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مقام تعریف سهم بیان داشته است که:

سهم، قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص {نشانگر} میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.

ورقه سهم و تعریف آن

ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در تعریف ورقه سهم بیان داشته است که:

ورقه سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

در نتیجه می توان گفت در شرکت های سهامی؛ هر یک از شرکا دارای تعداد مشخصی سهم است و همان گونه که گفته شد هر سهم نیز نماینده مبلغ مشخصی از سرمایه شرکت است.

تعداد سهام یک شخص؛ بیانگر میزان سرمایه ای است که او به شرکت آورده است و همچنین بیانگر میزان سرمایه و مالکیت او در شرکت سهامی است.

مسئولیت سهام دار در شرکت سهامی

سهم، علاوه بر این که بیانگر میزان سرمایه گذاری و مشارکت سهامدار در شرکت می باشد نشان دهنده میزان مسئولیت او در برابر دیون و تعهدات شرکت نیز خواهد بود.

در این مورد نیز برای تبیین بهتر موضوع نیاز است توضیحات کامل تری را ارائه کنم.

شرکت سهامی پس از آنکه به ثبت رسید تشکیل شده قلمداد می شود و می تواند طرف قرارداد و معاملات با اشخاص دیگر قرار گیرد و اقدام به معامله ، شرکت در مزایده ها و مناقصه ها، گرفتن پروژه ها، خرید و فروش، واردات و صادرات و… نماید. شخصیت حقوقی مستقل شرکت، که در همه جهان، مورد تایید و حمایت قانونی می باشد سبب می شود که معاملات شرکت و دیون و تعهدات و حقوق و دارایی های آن از دارایی و تعهدات و حقوق سهامداران شرکت، جدا می شود.

هیات مدیره و در سطح بالاتر مجامع عمومی شرکت، مسئولیت اداره امور شرکت و ایجاد تعهد و کسب منفعت برای شرکت سهامی را بر عهده می گیرند و هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث برای انجام معاملات و وصول مطالبات و ادای دیون شرکت به عنوان نماینده شرکت وارد عمل می شوند.

در این بین، سهامداران شرکت سهامی، مجاز و محق به ایجاد تعهد و معامله و مذاکره و…از طرف شرکت سهامی نمی باشند و همانگونه که برای وصول مطالبات شرکت سهامی، نقش رسمی و قانونی ندارند برای ادای دیون و بدهی شرکت سهامی نیز به طور کلی، مسئولیتی ندارند.

بنابراین؛ هر شرکت سهامی در برابر تعهدات و دیونی که دارد در وهله نخست خودش مستقیماً مسئول انجام تعهدات و پرداخت دیون و بدهی ها می باشد و در این مورد تا زمانی که آن شرکت ورشکسته یا منحل نشده است مسئولیتی متوجه سهامداران شرکت نخواهد بود.

مسئولیت سهامدار پس از انحلال یا ورشکستگی یا ابطال شرکت

در وضعیتی که شرکت سهامی، ورشکسته یا باطل یا منحل نشده باشد در حال حیات، تصور می شود و در این حالت، مسئولیت دیون و تعهدات شرکت سهامی نیز با خود شرکت سهامی خواهد بود و در این خصوص، هیچ گونه مسئولیتی، متوجه سهامداران شرکت سهامی نمی باشد.

اما در موردی که شرکت سهامی، منحل یا باطل یا ورشکسته اعلام شود مدیر تصفیه آن مکلف خواهد بود نسبت به شناسایی دارایی و اموال و بدهی ها و همچنین مطالبات شرکت سهامی اقدام نماید تا بتواند پرداخت بدهی های شرکت از محل اموال و دارایی های آن را سر و سامان دهد.

پس از آنکه مدیر تصفیه شرکت، همه انواع دیون و تعهدات و مطالبات شرکت را شناسایی کرد و اقدام به پرداخت و تصفیه آنها نمود اگر همچنان شرکت سهامی منحله یا ورشکسته، دارای بدهی هایی باشد و دارایی ها و نقدینگی های باقیمانده برای تصفیه دیون، کافی نباشد در این مورد، مدیر تصفیه شرکت سهامی منحله یا ورشکسته، از سهامداران خواهد خواست تا به مبلغ اسمی سهام خود در تامین نقدینگی برای تصفیه دیون باقیمانده، مشارکت کنند.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

بیست و دوم دی ماه 1396