ترتیب تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

هیات مدیره شرکت؛ کانون تصمیم‌گیری‌های مهم و اجرایی در شرکت می باشد و صورتجلسه هیات مدیره هر شرکت، به عنوان سند گویای مذاکرات و مصوبات، یکی از اسناد بسیار مهم شرکت، به شمار می رود و اهمیت دارد که به ترتیب تنظیم آن توجه شود.

پیش از این در نوشتاری با عنوان ضوابط و شرایط قانونی تشکیل جلسات هیات مدیره و نحوه تنظیم صورتجلسه هیأت مدیرۀ در شرکتهای سهامی به نکاتی پیرامون موضوع فوق، اشاره کرده بودم.

در این نوشتار می خواهم توضیحات کاربردی بیشتری درباره ترتیب تنظیم صورتجلسه  هیات مدیره ارائه کنم.

اهمیت تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

با وجود اهمیت صورتجلسه هیئت مدیره و لزوم در نظر گرفتن شرایط شکلی و ماهوی برای آن؛ قانون تجارت ایران در مورد چگونگی تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره مقررات صریحی ندارد.

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره از نگاه قانون تجارت ایران

با این وجود ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، دربردارنده نکات قابل توجهی در خصوص چگونگی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره است که به ترتیب زیر می باشد:

۱- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ اشاره می کند که هر جلسه هیات مدیره باید دارای یک صورتجلسه باشد.

۲- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که صورتجلسه هیات مدیره شرکت باید به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد.

۳- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ تاکید کرده است که صورتجلسه هیات مدیره شرکت؛ دربردارنده نام مدیران حاضر و مدیران غایب در جلسه هیات مدیره باشد.

۴- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ درج خلاصه ای از مذاکرات هیات مدیره در صورتجلسه هیأت مدیره را مورد تاکید قرار داده است.

۵- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که تصمیمات متخذه در جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیات مدیره ذکر گردد.

۶- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ همچنین بیان داشته که تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیئت مدیره ذکر گردد.

۷- ماده ۱۲۳ قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت بیان داشته که اگر یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه هیئت مدیره مخالف باشند بایستی نظر آنان در صورتجلسه هیئت مدیره نوشته شود.

۸- ماده ۱۲۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته که اگر صورتجلسه هیات مدیره متضمن تعیین یا تغییر مدیرعامل یا حدود اختیارات مدیرعامل بود بایستی نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها ارسال و مفاد صورتجلسه هیأت مدیره در روزنامه رسمی کشور آگهی شود.

نکات مهم در تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

جایگاه و اهمیت جلسات هیات مدیره، اقتضاء دارد اعضای هیات مدیره شرکت و نیز منشی جلسه، توجه ویژه‌ای به تنظیم صورتجلسات هیات مدیره داشته باشند.

نکات مهم و قابل توجه برای تنظیم صورتجلسه هیات مدیره به شرح زیر می باشد:

۱– اختصاص شماره ترتیب به هر یک از صورت جلسات هیات مدیره و درج آن در صورتجلسات.

۲– تاریخ دقیق برگزاری جلسه هیات مدیره در صورتجلسه به روز و ماه و سال.

۳– ساعت شروع و پایان جلسه هیات مدیره در صورتجلسه.

۴– دستورات جلسه هیات مدیره به ترتیب اهمیت و اولویت.

۵– پیشنهادات اعضای هیات مدیره راجع به هر یک از دستورات جلسه.

۶– نظر موافق مخالف یا ممتنع اعضای هیات مدیره نسبت به هر یک از دستورات جلسه.

۷– پیشنهادات اعضای هیات مدیره برای جلسه بعدی.

۸– تنظیم صورتجلسات به تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی به اضافه دو نسخه.

۹– اشاره به شماره و تاریخ دعوتنامه ای که از سوی رئیس یا نایب رئیس اعضای هیات مدیره برای تشکیل جلسه هیات مدیره، ابلاغ گردیده است.

۱۰– نشانی دقیق محل برگزاری جلسه هیات مدیره.

۱۱– دقت و درستی در نوشتن آمارها و ارقام و اعداد در مواردی که دستور جلسه هیات مدیره، دربردارنده موضوعات کمی و آماری همانند بودجه و گزارش های مالی است.

۱۲– در مواردی که بازرس قانونی یا افراد دیگری در جلسه هیات مدیره حضور دارند اعم از آنکه برابر دعوت قبلی یا بدون دعوت، حضور یافته اند نام و سمت و دلایل توجیهی حضور آنان و نظرات آنان در صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

۱۳– مصوبات هیات مدیره باید دارای انسجام و ارتباط موضوعی با دستور جلسه هیات مدیره داشته و از شفافیت و صراحت، برخوردار باشد.

بنابراین باید از طرح موضوعات بی ارتباط و ناهمگون با دستور جلسه و نیز از بکاربردن اصطلاحات و کلمات نامفهوم و مبهم، پرهیز شود.

۱۴– اگر مصوبه هیات مدیره درباره صدور مجوز انجام هزینه است توصیه می کنم میزان و زمان و محل و موضوع هزینه و همچنین مقام هزینه کننده را به صراحت در مصوبه هیات مدیره مشخص کنید.

۱۵– اگر مصوبه هیات مدیره درباره نقض یا اصلاح یا تکمیل مصوبات قبلی است بهتر است مصوبه ای که بنا بر نقض یا اصلاح یا تکمیل آن بوده را با قید تاریخ و شماره و متن مصوبه در صورتجلسه هیات مدیره بیاورید.

۱۶– اگر مصوبه هیات مدیره دال بر تعیین حدود اختیارات افراد یا مدیران یا مدیرعامل شرکت است صورتجلسه هیات مدیره باید به اختیارات کم یا زیاد شده و همچنین جایگاه شغلی و شاغلی که اختیاراتش تعدیل شده را به روشنی بیان نماید.

۱۷– اگر صورتجلسه هیات مدیره دارای پیوست هایی (همانند نمودارها، چارت های سازمانی، دفترچه های مشخصات پروژه و…) می باشد حتما به تعداد و نوع پیوست ها در متن صورتجلسه هیات مدیره، دقیقاً تصریح گردد و پیوست ها نیز به امضای اعضای هیات مدیره برسد.

۱۸– اگر صورتجلسه هیات مدیره بیانگر آن است که گزارش یا سندی در هیات مدیره شرکت، طرح یا بررسی شده است حتماً به نوع و تاریخ و محتویات سند یا گزارش و مرجع صدور و ارتباط آن با شرکت، تصریح گردد و نسخه کامل و دقیقی از سند یا گزارش مزبور، پیوست صورتجلسه هیات مدیره شود.

۱۹– بهتر است نظرات اکثریت در بالای صورتجلسه هیات مدیره و نظرات اقلیت، در پایین صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

۲۰– بهتر است صورتجلسه هیات مدیره، تک برگی باشد و اگر بیش از تعداد هم بود حتماً امضای همه صفحات صورتجلسه هیات مدیره باید مورد توجه اعضای هیات مدیره و منشی جلسه باشد.

۲۱– بهتر است منشی جلسه هیات مدیره، پیش از تنظیم نسخه نهایی صورتجلسه هیات مدیره، نسخه پیش نویس آن را تهیه و به نظر اعضای هیات مدیره برساند تا اگر در چارچوب مصوبات جلسه هیات مدیره، ویرایش یا اصلاحی درباره آن مدنظر دارند اعمال کنند.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

بیست و هفتم آبان ماه ۱۳۹۶

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *