نمونه ساده قرارداد فروش سهام شرکت سهامی خاص

در ادامه مجموعه نوشتارهای کاربردی خود برای سرمایه گذاران و فعالان اقتصادی، یک نمونه ساده قرارداد فروش سهام شرکت سهامی خاص که از سوی خودم تنظیم گردیده است را تقدیم بازدیدکنندگان گرانقدر سایت شخصی صادق رئیسی کیا می نمایم.

اصولاً قراردادهای فروش سهام جزء دسته قراردادهای ویژه به شمار می رود که عده کمی از وکلاء و کارشناسان حقوقی نسبت به چگونگی تنظیم و اداره و اجرای آن، آگاه هستند.

از این جهت که نقل و انتقال سهام شرکت ها یکی از مسائل مبتلابه سهامداران و مدیران شرکت ها می باشد در جهت رهنمون ساختن آنها به رعایت اصول و موازین اصلی در معاملات سهام و انتقالات آن  برای ارائه یک الگوی مناسب در انعقاد قراردادها فروش سهام یک الگوی اولیه از این نمونه را به شرح زیر تقدیم می دارم.

اکیداً توصیه می کنم که تصور نفرمایید وجود و انتشار نمونه قراردادها به مثابه عدم نیاز شما به بهره گیری از مشاوره ها و رهنمودهای تخصصی حقوقی است. حتماً در انعقاد قرارداد و به ویژه قراردادهای خاص، همانند قرارداد فروش سهام از رهنمودهای تخصصی کارشناسان حقوقی و وکلای دادگستری بهره بگیرد.

قرارداد فروش سهام

مقدمه

پیرو مذاکرات و توافقات بعمل آمده پیشین، و به دنبال مصوبه مورخ …. هیات مدیره شرکت ….. مبنی بر موافقت با انجام این معامله (نقل و انتقال سهام) این قرارداد در تاریخ…… بین شرکت….. سهامی خاص به شماره ثبت…..ثبت شرکت های….. به شناسه ملی ……و به نشانی : ……. تلفن …….با نمایندگی و امضاء مجاز آقای …… به عنوان رئیس هیات مدیره که از این پس در این قرارداد خریدار نامیده خواهد شد از یک سو و آقایان ……… متولد….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ……………….دارای …تعداد سهم و …….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ………………. دارای …تعداد سهم و آقای …….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ……………….دارای …تعداد سهم که همگی از سهامداران شرکت …..سهامی خاص به شماره ثبت …… ثبت شرکت های ….. به شناسه ملی……. می باشند و از این پس در این قرارداد فروشنده نامیده می شوند از سوی دیگر به شرح و شرایط زیر منعقد گردید و مفاد آن برای طرفین لازم الاجرا می باشد.

توضیح اینکه شرکت….. سهامی خاص در تاریخ…… تاسیس شده و سرمایه ثبت شده آن به مبلغ…… ریال منقسم به…. … سهم…. ریالی با نام تماماً پرداخت شده است و به موجب صورتجلسه آگهی شده مورخ ….. مجمع عمومی عادی، دارای دفتر سهام و دفاتر قانونی پلمپ شده برای تمام مدت فعالیت و دارای صورت های مالی، رسیدگی و تصویب شده سال های ….. و …. می باشد.

این قرارداد مشتمل بر همه موارد و تعهدات و توافقات شفاهی یا کتبی، ضمنی یا صریح پیشین می باشد و از زمان انعقاد به بعد، تنها سند حاکم بر روابط طرفین در خصوص موضوع خود می باشد و با امضاء این قرارداد هیچ سند یا توافق پیشین دیگری، در روابط بین امضاء کنندگان این قرارداد در خصوص موضوع این قرارداد، در هیچ مرجعی، معتبر و قابل استناد و موجد حق به شمار نخواهد آمد.

ماده ۱) موضوع قرارداد :

عبارت است از فروش جمعاً ….تعداد سهم از ………….سهام معادل …..درصد از سهام ….. شرکت….. سهامی خاص به شماره ثبت …. ثبت شرکت های……به شناسه ملی ….. و به تفکیک و ترتیب….تعداد سهام با نام …..ریالی متعلق به آقای …… برابر با….. درصد از کل سهام شرکت و….تعداد …. …سهام با نام …..ریالی متعلق به آقای…….برابر با….. درصد از کل سهام شرکت و ….. تعداد ….سهام با نام هزار ریالی متعلق به آقای ……… برابر با ……. درصد از کل سهام از سوی فروشندگان به خریدار.

ماده ۲) مبلغ قرارداد و چگونگی پرداخت:

برابر گزارش شماره…..مورخ….. هیات کارشناسان رسمی دادگستری (که منتخب و مرضی الطرفین بین امضاء کنندگان این قرارداد هستند) متشکل از آقایان….و….و…. و نیز گزارش شماره…. مورخ….موسسه رسمی حسابرسی…. (که منتخب و مرضی الطرفین بین امضاء کنندگان این قرارداد می باشد) مجموع ارزش دارائی ها و دیون و اموال منقول و غیر منقول و موجودی انبار و محصول آماده فروش و نیز کلیه تعهدات و دیون شرکت ….. در ابعاد مختلف از جمله مالیاتی، بیمه ای، بانکی، شهرداری، کارگری، حساب جاری شرکاء، استهلاکات، صورت های مالی و دیون به سایر اشخاص و… به طور کامل و جامع و بدون استثناء رسیدگی و برآورد شده است و به استناد آنها ارزش هر سهم شرکت…… با لحاظ همه موارد فوق الذکر ….ریال تعیین گردیده است.

بنایراین مبلغ کل قرارداد ………….ریال برابر با …………………………….. تومان می باشد که به ترتیب زیر از سوی خریدار به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
۱- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با انعقاد این قرارداد به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای …… مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای ……..مبلغ …ریال به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برابر با …تومان برای … تعداد سهام
ج) به آقای…………مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

۲- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با دریافت مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از اداره امور مالیاتی به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای ……. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای …….. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ج) به آقای…….. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

۳- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با انتشار آگهی روزنامه رسمی مربوط به اعمال مالکیت و حقوق ناشی از سهامداری خریدار در شرکت……. و مشخصا با انتشار آگهی روزنامه رسمی تغییرات هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت ……که متضمن حضور دو نفر از نمایندگان یا افراد مورد نظر خریدار در هیات مدیره شرکت……. باشد به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای………….مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای ………… مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ج) به آقای………………. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

ماده ۳) شروط و تعهدات:

الف) فروشندگان همزمان با انعقاد این قرارداد محل کارخانه و کلیه اموال و دارائی های مربوطه که به فهرست و نوع آن در گزارش کارشناسی و گزارش حسابرسی اشاره شده و نیز دفاتر قانونی و اسناد سیستم های شرکت………… را به خریدار یا نماینده معرفی شده از سوی وی طی یک صورتجلسه تحویل خواهد نمود و خریدار بلافاصله نسبت به استقرار نمایندگان خود در کارخانه و دفتر مرکزی شرکت اقدام خواهد نمود.

فروشنده مکلف به همکاری کامل و بدون قید و شرط با آنان می باشد.
ب) فروشنده متعهد است هم زمان با پرداخت مرحله دوم از سوی فروشنده، اقدام به اعطاء وکالت رسمی بلاعزل به فروشنده با اختیارات تام برای نقل و انتقال سهام مورد معامله نماید. این اختیارات از جمله شامل انجام هرگونه عمل حقوقی و بانکی و هر نوع معامله تحت هر عنوان، نسبت به مورد این قرارداد و اموال و دارائی های آن به نام هر شخص حتی به خود و به هر مبلغ و همچنین کلیه اختیارات مجمعی از جمله شرکت در مجامع، انتخاب مدیران و تغییرات قانونی دیگر خواهد بود. هزینه وکالت نامه اعطایی، بعهده خریدار می باشد.
ج) پرداخت کلیه هزینه های مرتبط با آزادسازی تضامین و وثایق و اموال و حقوق توقیفی شرکت نزد بانک ها و سایر اشخاص با فروشندگان خواهد بود.
د) نظر به اطلاعات و داده های ابرازی از سوی فروشندگان و لزوم تعهد آنان به صحت داده ها و اطلاعاتی که ابراز کرده اند هر گونه افزایش دیون، تعهدات و مسئولیت های شرکت……….. حتی اگر متعلق به قبل از تاریخ تنظیم این قرارداد باشد برعهده فروشندگان می باشد.
ه) پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام و پرداخت هرگونه مالیات، عوارض و یا هزینه دیگری که به این قرارداد تعلق گیرد و تسویه مالیات ارزش افزوده و عملکرد شرکت تا زمان انعقاد این قرارداد به عهده فروشنده است.
و) فروشندگان تا پایان کامل و قطعی تعهداتی که به موجب این قرارداد در قبال خریدار بعهده گرفته اند حق ایجاد هر گونه تعهد جدید یا افزایش میزان یا مبلغ تعهداتی قبلی شرکت، انحلال شرکت و یا کاهش سرمایه، تغییر در اساسنامه و…را از خود ساقط نمودند و متعهد گردیدند از هر گونه تصمیم یا اقدامی که منافی با تعهدات موضوع این قرارداد باشد پرهیز نمایند.

فروشندگان همچنین متعهد گردیدند از هرگونه نقل و انتقال و واگذاری عین منافع اموال غیرمنقول ، ماشین آلات و سایر اموال سرمایه ای شرکت ، تحت هر عنوانی (فروش، اجاره، صلح، هبه، وکالت و غیره ) بجز در مواردی که با مجوز کتبی خریدار باشد خودداری نماید.

بدیهی است کلیه اقدامات انجام شده از ناحیه فروشندگان که خود عضو کنونی هیات مدیره شرکت ……… نیز می باشند بدون اخذ موافقت کتبی خریدار، در قبال خریدار باطل و بلااثر می باشد.
نقض تعهدات این بند، به هر میزان و هر دلیلی که باشد به خودی خود موجب استحقاق خریدار برای مطالبه و دریافت ۵۰ درصد کل مبلغ این قرارداد به عنوان وجه التزام از فروشندگان به صورت تضامنی خواهد شد و فروشندگان با امضاء ذیل این قرارداد شرط و وجه التزام مذکور را به صورت قطعی پذیرفتند و همه باقیمانده سهام خود در شرکت ………. را نیز به عنوان بخشی از وثیقه این تعهد در وثیقه و اختیار خریدار قرار دادند.

خریدار محدود به اعمال حق خود فقط از طریق این وثیقه نخواهد بود.
ز) تعداد کارکنان شرکت به شرح لیست پیوست این قرارداد می باشد و تمامی حقوق و مزایای و سنوات آنان به عهده فروشنده می باشد. فروشندگان مسئول تسویه بدهی شرکت به سازمان تامین اجتماعی تا تاریخ انعقاد این قرارداد می باشند و تسویه و پرداخت آن را به عهده می گیرد.
ح) مسئولیت پاسخگویی در خصوص کلیه اعمال و تعهدات شرکت ……….. و سهام مورد معامله تا هنگام انعقاد این قرارداد به عهده فروشندگان و مدیران وقت آن می باشد و خریدار در مقابل اقدامات و تعهدات شرکت و فروشندگان و مدیران وقت شرکت، هیچگونه مسئولیتی نداشته و نخواهد داشت و فروشندگان حق هر گونه ادعا و شکایتی را تحت هر عنوان و شرایطی به طرفیت خریدار و مدیران وی از خود سلب و ساقط نمود.

ط) هر یک از فروشندگان منفرداً و به اتفاق سایر فروشندگان متضامناً مسئول پرداخت کلیه دیون و تعهدات ناشی از واگذاری سهام می باشند و پرداخت هر مقدار از بدهی توسط هریک از آنان بطور انفرادی یا جمعی موجب هیچگونه حقی دائر بر سلب مسئولیت ها و تعهدات دیگر در قبال خریدار نخواهد بود.
ی) فروشندگان که از اعضای هیات مدیره شرکت ……….. نیز هستند متعهد و مکلف می باشند هر گونه ایجاد تعهد و سند پرداخت و صدور اسناد تجاری و سپردن وثایق و صدور چک و سفته و ال سی و… را صرفاً پس از دریافت تائید کتبی صریح خریدار بعمل آورند.
ی) در این قرارداد کافه خیارات از جمله خیار غبن ولو فاحش یا افحش و حق فسخ ، بجز اختیار فسخ خریدار در مواردی که در این قرارداد به آن تصریح شده از طرفین ساقط شده است .

ماده ۴: حل اختلاف :

مفاد این قرارداد و شروط و تعهدات مندرج در آن برای امضاء کنندگان قرارداد و یا قائم مقام قانونی و شرعی طرفین، قابل قبول و لازم الاجراء بوده و در صورت بروز هر گونه اختلاف در تفسیر، تعبیر و اجرای مفاد این قرارداد و سایر مسائل پیش بینی نشده بین طرفین قرارداد، حل اختلاف، بدواً از طریق مسالمت آمیز و در صورت عدم حصول نتیجه ظرف ۲۰ روز از تاریخ بروز اختلاف به درخواست هر یک از طرفین، بر عهده آقای صادق رئیسی کیا به عنوان داور مرضی الطرفین خواهد بود. تضامین و ترتیبات مرتبط با تاخیر فروشنده در انجام تعهدات مربوطه و اعمال حق فسخ خریدار و مطالبه وجه التزام قابل ارجاع به داوری نمی باشد.
طرفین با توافق یکدیگر آقای صادق رئیسی کیا…..فرزند….به شماره شناسنامه….و شناسه ملی… و شناسه پستی…. و تلفن….و نشانی…. را به عنوان داور مرضی الطرفین انتخاب نمودند و داور منتخب با امضاء ذیل این قرارداد، قبول داوری نمود.
داور، مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری، نسبت به حل اختلاف و صدور رای داوری، اقدام نموده و به طرفین به هر ترتیبی که مقتضی دانست ابلاغ نماید. طرفین، ضمن حق سلب اعتراض به رای داوری، توافق نمودند رای داور را قطعی و غیر قابل اعتراض به شمار آورده و بلافاصله پس از ابلاغ ، آن را اجراء نمایند.
پرداخت حق الزحمه داور به عهده طرفین قرارداد خواهد بود.

ماده ۵) حوادث قهری :

در صورت بروز حوادث پیشس بینی نشده، تعهدات فروشنده به قوت خود باقی خواهد ماند.

ماده ۶) اقامتگاه طرفین قرارداد :

اقامتگاه طرفین قرارداد همان است که درصد آن مندرج است . لذا در صورت تغییر نشانی هر یک از امضاء کنندگان، متعهد است مراتب را بطور کتبی و با اخذ رسید به سایرامضاء کنندگان اطلاع دهد . در غیر این صورت ارسال کلیه نامه های اداری و اوراق قضایی به نشانی قبلی ، ابلاغ شده تلقی خواهد شد.

ماده ۷)تعداد نسخ قرارداد:

این قرارداد در ۷ ماده و در ۷ نسخه متحد المتن ، در شهر تهران تنظیم ، امضاء و مبادله گردید.

فروشندگان
الف:
ب:
ج:

داور مرضی الطرفین داوری را قبول نمودم

خریدار

اعضای هیات مدیره شرکت …..

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

هشتم شهریورماه ۱۳۹۶

4 پاسخ
  1. محمد
    محمد says:

    با سلام و احترام
    اخیرا در حال ثبت یک شرکت سهامی هستم و در رابطه با سهام، سرمایه اولیه شرکت را که ۱۰۰۰۰۰۰ ریال (یک میلیون ریال) می باشد تقسیم به ۱۰۰۰۰۰ (صد هزار سهم) کردم که در این صورت ارزش هر سهم ۱۰ ریال می باشد. اینکار رو بنده برای کنترل بیشتر بر روی سهام شرکت انجام دادم که افرادی که باید سهام کمتری از یک درصد داشته باشند نیز بتوانم بعنوان سهامدار معرفی کنم. البته بنده تا به حال نمونه ای از این حرکت رو در دیگر شرکت های در حال تاسیس ندیدم. آیا شما اینکار را از لحاظ قانونی و منطقی درست می دانید؟ آیا ارزش پایین هر سهم در این حالت در آینده و مثلا در زمان افزایش سرمایه باعث بروز مشکلاتی خواهد شد؟
    با تشکر از شما

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس
      تعیین مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی خاص؛ تابع توافق موسسین و اساسنامه است. کاری که شما کردید منع قانونی ندارد اما خرد کردن تعداد و مبلغ سهام در شرکت هایی که سرمایه و سهامداران اندکی دارند زحمت نگهداری دفتر سهام و انتشار و مدیریت اوراق سهام را زیاد می کند.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
      • محمد
        محمد says:

        با سلام خدمت شما جناب آقای رئیسی کیا عزیز
        امکانش هست در رابطه با زیاد شدن زحمت نگهداری دفتر سهام و مدیریت اوراق سهام کمی بیشتر توضیح بدین؟ در واقع تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص ما سه نفر هستند (که یک نفر سهامدار عمده می باشد) و سرمایه هم در آینده ای نزدیک افزایش خواهد یافت.

        پاسخ دادن

دیدگاه خود را ثبت کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *