هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

زمان مطالعه: 8 دقیقه

در ادامه مجموعه نوشتارهای کاربردی خود برای سرمایه گذاران و فعالان اقتصادی، یک نمونه ساده قرارداد فروش سهام شرکت سهامی خاص که از سوی خودم تنظیم گردیده است را تقدیم بازدیدکنندگان گرانقدر سایت شخصی صادق رئیسی کیا می نمایم.

اصولاً قراردادهای فروش سهام جزء دسته قراردادهای ویژه به شمار می رود که عده کمی از وکلاء و کارشناسان حقوقی نسبت به چگونگی تنظیم و اداره و اجرای آن، آگاه هستند.

از این جهت که نقل و انتقال سهام شرکت ها یکی از مسائل مبتلابه سهامداران و مدیران شرکت ها می باشد در جهت رهنمون ساختن آنها به رعایت اصول و موازین اصلی در معاملات سهام و انتقالات آن  برای ارائه یک الگوی مناسب در انعقاد قراردادها فروش سهام یک الگوی اولیه از این نمونه را به شرح زیر تقدیم می دارم.

اکیداً توصیه می کنم که تصور نفرمایید وجود و انتشار نمونه قراردادها به مثابه عدم نیاز شما به بهره گیری از مشاوره ها و رهنمودهای تخصصی حقوقی است. حتماً در انعقاد قرارداد و به ویژه قراردادهای خاص، همانند قرارداد فروش سهام از رهنمودهای تخصصی کارشناسان حقوقی و وکلای دادگستری بهره بگیرد.

قرارداد فروش سهام

مقدمه

پيرو مذاکرات و توافقات بعمل آمده پیشین، و به دنبال مصوبه مورخ …. هیات مدیره شرکت ….. مبنی بر موافقت با انجام این معامله (نقل و انتقال سهام) این قرارداد در تاریخ…… بین شرکت….. سهامی خاص به شماره ثبت…..ثبت شرکت های….. به شناسه ملی ……و به نشانی : ……. تلفن …….با نمایندگی و امضاء مجاز آقای …… به عنوان رئیس هیات مدیره که از این پس در این قرارداد خریدار نامیده خواهد شد از یک سو و آقایان ……… متولد….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ……………….دارای …تعداد سهم و …….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ………………. دارای …تعداد سهم و آقای …….. فرزند….به شماره شناسنامه….صادره از و شناسه ملی…. و شناسه پستی….به نشانی ……………….دارای …تعداد سهم که همگی از سهامداران شرکت …..سهامی خاص به شماره ثبت …… ثبت شرکت های ….. به شناسه ملی……. می باشند و از این پس در این قرارداد فروشنده نامیده می شوند از سوی دیگر به شرح و شرایط زیر منعقد گردید و مفاد آن برای طرفین لازم الاجرا می باشد.

توضیح اینکه شرکت….. سهامی خاص در تاریخ…… تاسیس شده و سرمایه ثبت شده آن به مبلغ…… ریال منقسم به…. … سهم…. ریالی با نام تماماً پرداخت شده است و به موجب صورتجلسه آگهی شده مورخ ….. مجمع عمومی عادی، دارای دفتر سهام و دفاتر قانونی پلمپ شده برای تمام مدت فعالیت و دارای صورت های مالی، رسیدگی و تصویب شده سال های ….. و …. می باشد.

این قرارداد مشتمل بر همه موارد و تعهدات و توافقات شفاهی یا کتبی، ضمنی یا صریح پیشین می باشد و از زمان انعقاد به بعد، تنها سند حاکم بر روابط طرفین در خصوص موضوع خود می باشد و با امضاء این قرارداد هیچ سند یا توافق پیشین دیگری، در روابط بین امضاء کنندگان این قرارداد در خصوص موضوع این قرارداد، در هیچ مرجعی، معتبر و قابل استناد و موجد حق به شمار نخواهد آمد.

ماده 1) موضوع قرارداد :

عبارت است از فروش جمعاً ….تعداد سهم از ………….سهام معادل …..درصد از سهام ….. شركت….. سهامی خاص به شماره ثبت …. ثبت شرکت های……به شناسه ملی ….. و به تفکیک و ترتیب….تعداد سهام با نام …..ریالی متعلق به آقای …… برابر با….. درصد از کل سهام شرکت و….تعداد …. …سهام با نام …..ریالی متعلق به آقای…….برابر با….. درصد از کل سهام شرکت و ….. تعداد ….سهام با نام هزار ریالی متعلق به آقای ……… برابر با ……. درصد از کل سهام از سوی فروشندگان به خریدار.

ماده 2) مبلغ قرارداد و چگونگی پرداخت:

برابر گزارش شماره…..مورخ….. هیات کارشناسان رسمی دادگستری (که منتخب و مرضی الطرفین بین امضاء کنندگان این قرارداد هستند) متشکل از آقایان….و….و…. و نیز گزارش شماره…. مورخ….موسسه رسمی حسابرسی…. (که منتخب و مرضی الطرفین بین امضاء کنندگان این قرارداد می باشد) مجموع ارزش دارائی ها و دیون و اموال منقول و غیر منقول و موجودی انبار و محصول آماده فروش و نیز کلیه تعهدات و دیون شرکت ….. در ابعاد مختلف از جمله مالیاتی، بیمه ای، بانکی، شهرداری، کارگری، حساب جاری شرکاء، استهلاکات، صورت های مالی و دیون به سایر اشخاص و… به طور کامل و جامع و بدون استثناء رسیدگی و برآورد شده است و به استناد آنها ارزش هر سهم شرکت…… با لحاظ همه موارد فوق الذکر ….ریال تعیین گردیده است.

بنایراین مبلغ کل قرارداد ………….ريال برابر با …………………………….. تومان می باشد که به ترتیب زیر از سوی خریدار به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
1- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با انعقاد این قرارداد به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای …… مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای ……..مبلغ …ریال به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برابر با …تومان برای … تعداد سهام
ج) به آقای…………مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

2- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با دریافت مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از اداره امور مالیاتی به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای ……. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای …….. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ج) به آقای…….. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

3- مبلغ…..ریال برابر با…..تومان بهای …..تعداد سهم در تاریخ….. همزمان با انتشار آگهی روزنامه رسمی مربوط به اعمال مالکیت و حقوق ناشی از سهامداری خریدار در شرکت……. و مشخصا با انتشار آگهی روزنامه رسمی تغییرات هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت ……که متضمن حضور دو نفر از نمایندگان یا افراد مورد نظر خریدار در هیات مدیره شرکت……. باشد به نسبت زیر به فروشندگان پرداخت خواهد شد:
الف) به آقای………….مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ب) به آقای ………… مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام
ج) به آقای………………. مبلغ …ریال برابر با …تومان به صورت نقدی/ طی یک فقره چک برای … تعداد سهام.

ماده 3) شروط و تعهدات:

الف) فروشندگان همزمان با انعقاد این قرارداد محل کارخانه و کلیه اموال و دارائی های مربوطه که به فهرست و نوع آن در گزارش کارشناسی و گزارش حسابرسی اشاره شده و نیز دفاتر قانونی و اسناد سیستم های شرکت………… را به خریدار یا نماینده معرفی شده از سوی وی طی یک صورتجلسه تحویل خواهد نمود و خریدار بلافاصله نسبت به استقرار نمایندگان خود در کارخانه و دفتر مرکزی شرکت اقدام خواهد نمود.

فروشنده مكلف به همکاری کامل و بدون قید و شرط با آنان می باشد.
ب) فروشنده متعهد است هم زمان با پرداخت مرحله دوم از سوی فروشنده، اقدام به اعطاء وكالت رسمي بلاعزل به فروشنده با اختيارات تام برای نقل و انتقال سهام مورد معامله نمايد. اين اختيارات از جمله شامل انجام هرگونه عمل حقوقي و بانکی و هر نوع معامله تحت هر عنوان، نسبت به مورد این قرارداد و اموال و دارائی های آن به نام هر شخص حتي به خود و به هر مبلغ و همچنين كليه اختيارات مجمعي از جمله شركت در مجامع، انتخاب مديران و تغييرات قانوني ديگر خواهد بود. هزینه وكالت نامه اعطایی، بعهده خريدار مي باشد.
ج) پرداخت كليه هزينه هاي مرتبط با آزادسازي تضامين و وثایق و اموال و حقوق توقیفی شرکت نزد بانک ها و سایر اشخاص با فروشندگان خواهد بود.
د) نظر به اطلاعات و داده های ابرازی از سوی فروشندگان و لزوم تعهد آنان به صحت داده ها و اطلاعاتی که ابراز کرده اند هر گونه افزايش ديون، تعهدات و مسئولیت های شركت……….. حتي اگر متعلق به قبل از تاريخ تنظيم اين قرارداد باشد برعهده فروشندگان مي باشد.
ه) پرداخت ماليات نقل و انتقال سهام و پرداخت هرگونه ماليات، عوارض و يا هزينه ديگری که به اين قرارداد تعلق گيرد و تسویه ماليات ارزش افزوده و عملكرد شرکت تا زمان انعقاد این قرارداد به عهده فروشنده است.
و) فروشندگان تا پايان کامل و قطعی تعهداتی که به موجب این قرارداد در قبال خریدار بعهده گرفته اند حق ایجاد هر گونه تعهد جدید یا افزایش میزان یا مبلغ تعهداتی قبلی شرکت، انحلال شركت و يا كاهش سرمايه، تغییر در اساسنامه و…را از خود ساقط نمودند و متعهد گردیدند از هر گونه تصمیم یا اقدامی که منافی با تعهدات موضوع این قرارداد باشد پرهیز نمایند.

فروشندگان همچنین متعهد گرديدند از هرگونه نقل و انتقال و واگذاري عين منافع اموال غيرمنقول ، ماشين آلات و ساير اموال سرمايه ای شركت ، تحت هر عنواني (فروش، اجاره، صلح، هبه، وكالت و غيره ) بجز در مواردي كه با مجوز كتبي خریدار باشد خودداری نمايد.

بديهي است كليه اقدامات انجام شده از ناحيه فروشندگان که خود عضو کنونی هیات مدیره شرکت ……… نیز می باشند بدون اخذ موافقت كتبي خریدار، در قبال خریدار باطل و بلااثر می باشد.
نقض تعهدات این بند، به هر میزان و هر دلیلی که باشد به خودی خود موجب استحقاق خریدار برای مطالبه و دریافت 50 درصد کل مبلغ این قرارداد به عنوان وجه التزام از فروشندگان به صورت تضامنی خواهد شد و فروشندگان با امضاء ذیل این قرارداد شرط و وجه التزام مذکور را به صورت قطعی پذیرفتند و همه باقیمانده سهام خود در شرکت ………. را نیز به عنوان بخشی از وثیقه این تعهد در وثیقه و اختیار خریدار قرار دادند.

خریدار محدود به اعمال حق خود فقط از طریق این وثیقه نخواهد بود.
ز) تعداد كاركنان شركت به شرح ليست پيوست اين قرارداد مي باشد و تمامي حقوق و مزاياي و سنوات آنان به عهده فروشنده مي باشد. فروشندگان مسئول تسویه بدهي شركت به سازمان تامين اجتماعي تا تاریخ انعقاد این قرارداد مي باشند و تسويه و پرداخت آن را به عهده مي گيرد.
ح) مسئوليت پاسخگويي در خصوص كليه اعمال و تعهدات شركت ……….. و سهام مورد معامله تا هنگام انعقاد این قرارداد به عهده فروشندگان و مديران وقت آن مي باشد و خریدار در مقابل اقدامات و تعهدات شركت و فروشندگان و مدیران وقت شرکت، هيچگونه مسئوليتي نداشته و نخواهد داشت و فروشندگان حق هر گونه ادعا و شكايتي را تحت هر عنوان و شرايطي به طرفيت خریدار و مديران وی از خود سلب و ساقط نمود.

ط) هر يك از فروشندگان منفرداً و به اتفاق ساير فروشندگان متضامناً مسئول پرداخت كليه ديون و تعهدات ناشي از واگذاري سهام مي باشند و پرداخت هر مقدار از بدهي توسط هريك از آنان بطور انفرادي يا جمعي موجب هيچگونه حقي دائر بر سلب مسئولیت ها و تعهدات دیگر در قبال خریدار نخواهد بود.
ی) فروشندگان که از اعضای هیات مدیره شرکت ……….. نیز هستند متعهد و مكلف می باشند هر گونه ایجاد تعهد و سند پرداخت و صدور اسناد تجاری و سپردن وثايق و صدور چك و سفته و ال سی و… را صرفاً پس از دریافت تائید کتبی صریح خریدار بعمل آورند.
ی) در اين قرارداد كافه خيارات از جمله خيار غبن ولو فاحش يا افحش و حق فسخ ، بجز اختيار فسخ خریدار در مواردی که در این قرارداد به آن تصریح شده از طرفين ساقط شده است .

ماده 4: حل اختلاف :

مفاد این قرارداد و شروط و تعهدات مندرج در آن برای امضاء کنندگان قرارداد و یا قائم مقام قانونی و شرعی طرفین، قابل قبول و لازم الاجراء بوده و در صورت بروز هر گونه اختلاف در تفسیر، تعبیر و اجرای مفاد این قرارداد و سایر مسائل پیش بینی نشده بین طرفین قرارداد، حل اختلاف، بدواً از طریق مسالمت آمیز و در صورت عدم حصول نتیجه ظرف 20 روز از تاریخ بروز اختلاف به درخواست هر یک از طرفین، بر عهده آقای صادق رئیسی کیا به عنوان داور مرضی الطرفین خواهد بود. تضامین و ترتیبات مرتبط با تاخیر فروشنده در انجام تعهدات مربوطه و اعمال حق فسخ خریدار و مطالبه وجه التزام قابل ارجاع به داوری نمی باشد.
طرفین با توافق یکدیگر آقای صادق رئیسی کیا…..فرزند….به شماره شناسنامه….و شناسه ملی… و شناسه پستی…. و تلفن….و نشانی…. را به عنوان داور مرضی الطرفین انتخاب نمودند و داور منتخب با امضاء ذیل این قرارداد، قبول داوری نمود.
داور، مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری، نسبت به حل اختلاف و صدور رای داوری، اقدام نموده و به طرفین به هر ترتیبی که مقتضی دانست ابلاغ نماید. طرفین، ضمن حق سلب اعتراض به رای داوری، توافق نمودند رای داور را قطعی و غیر قابل اعتراض به شمار آورده و بلافاصله پس از ابلاغ ، آن را اجراء نمایند.
پرداخت حق الزحمه داور به عهده طرفین قرارداد خواهد بود.

ماده 5) حوادث قهری :

در صورت بروز حوادث پیشس بینی نشده، تعهدات فروشنده به قوت خود باقی خواهد ماند.

ماده 6) اقامتگاه طرفين قرارداد :

اقامتگاه طرفين قرارداد همان است كه درصد آن مندرج است . لذا در صورت تغيير نشاني هر يك از امضاء کنندگان، متعهد است مراتب را بطور كتبي و با اخذ رسيد به سايرامضاء کنندگان اطلاع دهد . در غير اين صورت ارسال كليه نامه هاي اداري و اوراق قضايي به نشاني قبلي ، ابلاغ شده تلقي خواهد شد.

ماده 7)تعداد نسخ قرارداد:

اين قرارداد در 7 ماده و در 7 نسخه متحد المتن ، در شهر تهران تنظيم ، امضاء و مبادله گرديد.

فروشندگان
الف:
ب:
ج:

داور مرضی الطرفین داوری را قبول نمودم

خریدار

اعضای هیات مدیره شرکت …..

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

هشتم شهریورماه 1396

راه‌های تماس

اگر به مشاوره حقوقی یا وکیل در زمینه‌های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره‌های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه‌مند، بودید می‌توانید درخواست خود را با شماره‌های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) در میان بگذارید.

درخواست مشاوره حضوری، تلفنی، آنلاین

3.7 3 votes
امتیازدهی به مقاله
اشتراک
اطلاع رسانی برای

8 نظرات
Inline Feedbacks
View all comments

با سلام و احترام
اخیرا در حال ثبت یک شرکت سهامی هستم و در رابطه با سهام، سرمایه اولیه شرکت را که 1000000 ریال (یک میلیون ریال) می باشد تقسیم به 100000 (صد هزار سهم) کردم که در این صورت ارزش هر سهم 10 ریال می باشد. اینکار رو بنده برای کنترل بیشتر بر روی سهام شرکت انجام دادم که افرادی که باید سهام کمتری از یک درصد داشته باشند نیز بتوانم بعنوان سهامدار معرفی کنم. البته بنده تا به حال نمونه ای از این حرکت رو در دیگر شرکت های در حال تاسیس ندیدم. آیا شما اینکار را از لحاظ قانونی و منطقی درست می دانید؟ آیا ارزش پایین هر سهم در این حالت در آینده و مثلا در زمان افزایش سرمایه باعث بروز مشکلاتی خواهد شد؟
با تشکر از شما

با سلام خدمت شما جناب آقای رئیسی کیا عزیز
امکانش هست در رابطه با زیاد شدن زحمت نگهداری دفتر سهام و مدیریت اوراق سهام کمی بیشتر توضیح بدین؟ در واقع تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص ما سه نفر هستند (که یک نفر سهامدار عمده می باشد) و سرمایه هم در آینده ای نزدیک افزایش خواهد یافت.

شرکتی را معامله کردیم 80 درصد پول آن را پرداخت کردیم و در آن مستقر شده ایم ولی بدلیل بدهی مالیاتی هنوز قادر به ثبت صورتجلسه انتقال و ورود شرکا جدید و خارج شدن شرکا قدیم وجود ندارد راه کار برون رفت از این موضوع و ثبت صورتجلسات چیست ؟

سلام
برای صورتجلسه نقل و انتقال سهام اگر خریدار سهم یک شرکت باشد در بخش امضا کنندگان باید اسم شخص ثبت شود یا عنوان نماینده نیز باید آورده شود ؟