هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

زمان مطالعه: 5 دقیقه

هشدار: پیش از آغاز نوشتار،  به اشخاصی که نوشتارهای من در روزنامه ها یا روی سایت شخصی یا وبلاگهایم را بدون ذکر منبع و بدون پیوند سایتم یا وبلاگهایم به نام خود یا دیگری به هر گونه ای منتشر می کنند متذکر می شوم که چشم به راه عواقب قانونی انتشار غیر مجاز و بدون اجازه نوشتارهایم باشند.

ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

رئیس هیات مدیره همچون سایر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، به عنوان یک عضو در هیات مدیره، وظایف و مسئولیت هائی دارد که در این نقش، از حیث میزان و چگونگی مسئولیت، تفاوتی با سایر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ندارد.

از سوی دیگر، قانون برای رئیس هیات مدیره، وظایف خاصی نیز در نظر گرفته است.

در این نوشتار، به بیان وظایف و مسئولیت های عام و خاص رئیس هیات مدیره می پردازیم.

ابتدا وظایف و مسئولیت های عام رئیس هیات مدیره:

1- برابر ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیأت مدیره‌، مسئولیت اداره شرکت، را بعهده دارند و رئیس هیات مدیره نیز همچون سایر اعضای هیات مدیره شرکت، از این جهت، مسئول است.
2- در ماده 110 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به  اشخاص حقوقی را می‌توان به مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت‌مدیره در قبال سهامداران و ذینفعان شرکت، اشاره کرده و رئیس هیات مدیره هم از این جهت، مسئول است.
3- برابر مواد 112 و 113 و 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت، برای دعوت مجمع عمومی عادی شرکت، جهت حفظ نصاب های عددی مدیران و تکمیل اعضای هیات مدیره (در موارد مربوطه) مسئول هستند و رئیس هیات مدیره نیز از این جهت، مسئول است.
4- برابر ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از  قانون تجارت، هیات مدیره متعهد به تصمیم گیری و اقدام در حدود موضوع شرکت و حدود قانون هستند و در مورد اقدامات و تصمیماتی که خارج از موضوع فعالیت و خلاف قانون و اساسنامه شرکت باشد در قبال صاحبان سهام و ذینفعان شرکت، مسئول هستند.

5- برابر تکالیف و عمومات قابل استباط از قانون تجارت، حضور در جلسات هیات مدیره شرکت، برای همه اعضای هیات مدیره از جمله رئیس هیات مدیره، یک تکلیف قانونی است.

6- از مفاد ماده 123 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، این گونه استنباط می شود که تذکر قانونی و به اصطلاح آئین نامه ای نسبت به چگونگی تشکیل و اداره جلسات هیات مدیره و نیز اعلام نظر موافق یا مخالف نسبت به موضوعات و مسائل مطروحه در هیات مدیره برای همه اعضای هیات مدیره از جمله رئیس هیات مدیره، یک مسئولیت قانونی به شمار می رود.

7- برابر ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انتخاب مدیرعامل شرکت از وظایف و مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

8- برابر ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی مدیرعامل از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

9- برابر ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعیین مزد و حق الزحمه مدیرعامل از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت، می باشد.

10- برابر تبصره ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عزل مدیرعامل شرکت، از اختیارات و مسئولیت های  همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

11- برابر ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره، در مواردی که بنا به دلایل قابل قبول، انجام معامله شرکت با یکی از اعضای هیات مدیره را تجویز نموده باشد باید مراتب را به بارزس قانونی شرکت، گزارش نماید و علاوه بر آن مکلف هستند نسبت به گزارش موضوع به نخستین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، اقدام نمایند. اگر از انجام چنین معامله ای به شرکت، زیان وارد آمده باشد اعضایی از هیات مدیره که با انجام آن معامله موافق بوده اند متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت هستند.

12- برابر ماده 133 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیچ یک از اعضای هیات مدیره، حق ندارند به معاملات و فعالیت هائی بپردازند که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد و اگر به این، مسئولیت بی توجهی نمایند و موجب ضرر شرکت شوند مسئول جبران زیان وارده خواهند بود اعم از آنکه باعث ورود خسارت شده باشند یا باعث از دست رفتن منفعت.

13- برابر ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تنظیم و ارائه صورت دارائی و دیون شرکت به بازرس قانونی شرکت، در هر شش ماه از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره و از جمله رئیس هیات مدیره است.

14- برابر ماده 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مسئولیت اداره امور شرکت از زمان انقضای مدت مسئولیت تا انتخاب اعضای جدید هیات مدیره با همه اعضای هیات مدیره است.

15- برابر ماده 139 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، همه اعضای هیات مدیره و از جمله رئیس هیات مدیره، در برابر حق دسترسی سهامداران به اسناد و گزارش های مالی و حق اطلاع سهامداران از اطلاعات مربوطه به حسابها و عملیات مدیران شرکت، مسئول هستند.

16- برابر ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، کسر و پس انداز یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی، تا رسیدن آن به اندازه یک دهم سرمایه شرکت، مسئولیت همه اعضای هیات مدیره  و  از جمله رئیس هیات مدیره شرکت است.

17- برابر ماده 110 و ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره، نسبت به تخلف از مقررات قانونی کشور یا تخلف از اساسنامه شرکت یا تخلف از مصوبات مجامع عمومی شرکت یا تخلف از مصوبات هیات مدیره شرکت که باعث ورود خسارت و زیان به شرکت و ذینفعان شرکت و اشخاص ثالث شده باشد مسئولیت دارند.

18- برابر ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره شرکت در قبال اقدامات و تصمیماتی که باعث ورشکستگی شرکت و نابودی سرمایه و دارائی شرکت گردیده باشد در برابر هر ذینفعی، مسئول خواهند بود.

و اینک وظایف و مسئولیت های خاص رئیس هیات مدیره

1- برابر ‌ماده ۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیأت‌مدیره، مشخصا مسئولیت دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره شرکت، را بعهده دارد. برابر مفادماده 122 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر یک ماه از تاریخ آخرین جلسه هیات مدیره گذشته باشد و رئیس هیات مدیره اقدام به دعوت اعضای هیات مدیره برای جلسه بعدی ننموده باشد عده ای از هیات مدیره که اقلاً یک سوم اعضای هیات مدیره را شامل می شوند می توانند با ذکر دستور جلسه هیات مدیره اقدام به دعوت اعضای هیات مدیره نمایند.

2- برابر ‌ماده ۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیأت‌مدیره، مشخصا مسئولیت دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که ‌هیأت‌مدیره، مکلف به دعوت آنها می‌باشد بعهده دارد.

3- برابر ماده 123 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد. چون برابر ماده 120 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، وظیفه اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره است و تنظیم و اخذ امضاء مدیران حاضر در جلسات هیات مدیره نیز از اقتضائات و شوون مربوط به اداره جلسات هیات مدیره به شمار می رود بنابراین به طور مشخص می توان گفت تنظیم صورتجلسه هیات مدیره و دریافت امضاء مدیران حاضر در جلسات و مسئولیت صحت شکلی و محتوائی صورتجلسات تهیه شده و امضاهای صورت گرفته با رئیس هیات مدیره است.

4- برابر ماده 120 و ماده 138 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیات مدیره باید پس از انقضای سال مالی شرکت، در مهلتی که اساسنامه شرکت، پیش بینی نموده است مجمع عمومی عادی سالانه را برای تصویب عملیات مالی سال قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، دعوت به تشکیل جلسه نماید.

5- برابر ماده 120 و ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورتی که بر اثر زیان های وارده به شرکت، حداق نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد رئیس هیالت مدیره شرکت، مسئولیت دارد نسبت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت به تشکیل جلسه اقدام نماید.

به یادداشتهای مرتبط با این موضوع در سایت شخصی صادق رئیسی کیا که در زیر این یادداشت آمده رجوع و آنها را مطالعه فرمائید. یقیناً به دانش و مهارتهای کاربردی شما خواهد افزود.

در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده علاقه مند بودید درخواست خود را به raeisikia@yahoo.com ارسال یا با دفترم به شماره های 02188321088 و  02188323279 تماس حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

نهم شهریورماه ۱۳۹۵

راه‌های تماس

اگر به مشاوره حقوقی یا وکیل در زمینه‌های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره‌های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه‌مند، بودید می‌توانید درخواست خود را با شماره‌های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) در میان بگذارید.

درخواست مشاوره حضوری، تلفنی، آنلاین

3.5 6 votes
امتیازدهی به مقاله
اشتراک
اطلاع رسانی برای

7 نظرات
Inline Feedbacks
View all comments

عالی بود

باسلام
آیا عدم حضور رییس هیت مدیره در جلسات هیت مدیره آن جلسه را ابطال میکند؟؟؟

سلام متشکرم
متن خوبی تنظیم فرمودید

مفید وکارآمد بود -باتشکر

درود بر شما . آیا بعد از انتصاب اعضای هیات مدیره شامل رییس هیات مدیره و نایب رییس و مدیر عامل جهت دو سال و پس از طی یکسال در جلسه هیات مدیره و با حضور دو نفر از سه نفر میتوان مدیرعامل را که وی عضو هیات مدیره نیز میباشد عزل کرد ؟