جایگاه و مسئولیت های مدیران در قانون تجارت ایران

هشدار: پیش از آغاز نوشتار،  به اشخاصی که نوشتارهای من در روزنامه ها یا روی سایت شخصی یا وبلاگهایم را بدون ذکر منبع و بدون پیوند سایتم یا وبلاگهایم به نام خود یا دیگری به هر گونه ای منتشر می کنند متذکر می شوم که چشم به راه عواقب قانونی انتشار غیر مجاز و بدون اجازه نوشتارهایم باشند.

ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

همه آنچه که مدیران شرکتها بدنبال آن هستند را شاید بتوان در این بیان، خلاصه کرد:

تکاپو برای آینده ای بهتر، سود بیشتر، ذینفعان خشنودتر

برای دستیابی به آرمان ها و اهداف یادشده در سازماندهی و ساختار شرکت ها باید جایگاه و مسئولیت ها و اختیارات مدیران، به درستی تببین شده و پیش بینی های لازم به عمل آمده باشد.

در قانون تجارت ایران، مدیران (در قالب هیات مدیره) به عنوان یکی از سه شالوده اصلی برای وجود و بالندگی در شرکتها معرفی گردیده اند و برای آنان به عنوان مسئول اداره و رکن اجرایی شرکت، جایگاه و مسئولیتهایی، مشخص شده است که در ادامه سلسله نوشتارهایم برای افزایش آگاهی های مدیران شرکت های ایران، در این نوشتار، فهرست و مواد قانونی مربوط به جایگاه و حدود اختیارات مدیران در شرکتهای سهامی را برابر قانون تجارت ایران (قانون کنونی) بیان می کنم: 
۱- لزوم تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت طی بند ۱۶ ماده ۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت (شرکتهای سهامی) مورد تاکید قرار گرفته است. اساسنامه، مهمترین سند برای راهبری شرکت به سوی راهبردها و اهداف مورد نظر است. اساسنامه برجسته ترین منشور  برای مدیریت بر شرکت و شاخص ترین معرف، برای ارکان اداره کننده شرکت و حیطه صلاحیت آنهاست. قانون تجارت ایران با درک این نقش، بر اهمیت تصریح به جایگاه و اختیارات و صلاحیت مدیران شرکت سهامی، تاکید نموده است.
۲- لزوم تودیع سهام تضمینی (سهام وثیقه) به صندوق شرکت سهامی بوسیله مدیران شرکت، طی بند ۱۷ ماده ۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران، مورد اشاره قرار گرفته است.
۳- لزوم قبول سمت از سوی مدیران شرکت سهامی بصورت کتبی بوسیله اولین مدیران و بازرسان قانونی شرکت پس از انتخاب آنها بوسیله مجمع عمومی موسس، از این جنبه مورد تاکید قرار گرفته است که قانون تجارت ایران، مدیران شرکت سهامی را نسبت به شرکت سهامی و سهامداران و ذینفعان آن، مسئول تحقق اهداف و منافع آنان به شمار می آورد و سهام مدیران در شرکت را وثیقه، رعایت حقوق و منافع شرکت و سهامداران، اعلام می دارد.

۴- برابر ماده ۱۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بر این نکته تاکید شده است که تا نخستین مدیران و بازرسان شرکت سهامی، به صورت کتبی قبول سمت نکنند شرکت سهامی، تشکیل نخواهد شد. بنابراین در هنگام تشکیل یک شرکت، فرض وجود شرکت با فرض عدم وجود مدیر، قابل جمع نیست و نمی توان ایجاد یک شرکت سهامی را بدون وجود مدیر برای آن، تصور نمود.
۵- برابر ماده ۱۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قبول سمت از سوی مدیران شرکت، بخودی خود دلیل بر این است که مدیران شرکت با علم به تکالیف و مسئولیتهای خود، عهده دار مدیریت شرکت شده اند. در حقیقت، می توان گفت که قبول سمت از سوی مدیران شرکت، برای بارگذاری مسئولیت های مترتب بر سمت مدیر، یک اماره قانونی نسبت به تمام تعهداتی است که برای مدیران شرکتها در اساسنامه شرکت، مقررات قانون تجارت و دیگر قوانین ایران آمده است.
۶- برابر بندهای ۳ و ۴ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در شرکت سهامی خاص نیز بایستی صورتجلسه انتخاب اولین مدیران و بازرس قانونی شرکت بوسیله کلیه سهامداران امضاء و با رعایت ماده ۱۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قبول سمت بوسیله مدیران شرکت، انجام شود.
۷- اعلامیه قبول سمت مدیران شرکت برابر ماده ۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بایستی جهت ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.
۸- برجسته ترین نکته و خط مشی در قانون تجارت ایران، پیرامون جایگاه و اختیارات مدیران در شرکت های سهامی را ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران، بیان داشته است.

به موجب ماده یادشده، مدیران شرکت برای اداره امور شرکت، دارای کلیه اختیارات لازم شناخته شده اند و محدودیت های آنان در تصمیم گیری مشخص و اعلام شده که بدین شرح است:
الف) درباره موضوعاتی که اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت، حق تصمیم گیری ندارند.
ب) تصمیمات مدیران شرکت تا آنجایی معتبر و در قبال سهامداران، قابل دفاع است که در حدود موضوع شرکت باشد. یعنی تصمیم گیری های مدیران شرکت سهامی در جهت همان موضوعاتی باشد شرکت برای آنها تاسیس شده و در اساسنامه شرکت آمده است. به عنوان نمونه می توان گفت مدیران یک شرکت سهامی که برای خودرو سازی تاسیس گردیده باشد حق تصمیم گیری برای تولید فرآورده های لبنی را ندارند.

ج) مدیران شرکت سهامی، حق تصمیم گیری، خلاف قوانین الزام آور و مقررات آمره جمهوری اسلامی ایران را ندارند.

د) مدیران شرکت سهامی، حق اتخاذ تصمیماتی که باعث بر هم زدن نظم عمومی جامعه و کشور بشود را ندارند.

بنابراین؛ اصل بر این است که در گستره ای بزرگ (که البته مرزهایی نیز دارد) مدیران شرکت های ایرانی، از منظر قانون تجارت ایران، برای دستیابی به آینده بهتر، سود بیشتر و ذینفعان خشنودتر، از جایگاه و اختیارات لازم برخوردار هستند و اگر تدوین فلسفه وجودی و تنظیم اساسنامه شرکت و سپس تدوین راهبردهای آن، به درستی صورت گرفته باشد و ترکیب کارآمد و موثری از مدیران به کار گرفته شوند نظم و ساختار قانون تجارت، حتی در وضع کنونی مانع بزرگی برای تحقق اهداف و عملیات قانونی شرکت های سهامی نخواهد بود.

آنچه که جایگاه مدیران ایرانی در شرکت های سهامی و نظام اقتصادی ایران را طی گذشت ۵ دهه از تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تضعیف نموده است و بالندگی را از تفکر و تصمیمات مدیران شرکت های ایرانی، اخراج کرده است پراکندگی و تشتت در قانونگذاری و در سامانه های اجرائی در حوزه های تجاری، مالی، مالیاتی، بیمه، کار و تامین اجتماعی بوده است.

در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

نهم دی ماه ۱۳۹۵

 

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *