مسئولیت بدهی و تعهدات شرکت با مسئولیت محدود با چه کسانی است؟

هشدار: پیش از آغاز نوشتار،  به اشخاصی که نوشتارهای من در روزنامه ها یا روی سایت شخصی یا وبلاگهایم را بدون ذکر منبع و بدون پیوند سایتم یا وبلاگهایم به نام خود یا دیگری به هر گونه ای منتشر می کنند متذکر می شوم که چشم به راه عواقب قانونی انتشار غیر مجاز و بدون اجازه نوشتارهایم باشند.

ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

برابر قانون، شرکت ها شخصیتی مستقل از سهامداران و  مالکین خود دارند بنابراین اصل بر این است که دارائی، بدهی، بستانکاری و تعهداتشان به خودشان مربوط می شود نه به سهامداران و مالکین و مدیران آنها.

به گونه ای کلی و به عنوان یک قانون فراگیر می توان گفت که مسئول پرداخت بدهی های یک شرکت، خود آن شرکت است و بدهی شرکت را اصولاً از محل اموال و دارائی و از حساب همان شرکت، پرداخت می کنند نه از  محل اموال و حساب شخصی سهامداران و مالکین و مدیران آنها.

بر این قانون کلی، استثنائاتی نیز وجود دارد که ما در این نوشتار به مواردی از این استثنائات که در شرکت با مسئولیت محدود ،جاری است اشاره می کنیم.

در موارد زیر علاوه بر شرکت، دارندگان سهم الشرکه (شرکاء) در شرکت با مسئولیت محدود، مسئول پرداخت بدهی شرکت به شمار می روند:

۱)  در شرکت با مسئولیت محدود، شرکاء (سهم الشرکه داران) فقط تا میزان سرمایه ای که در شرکت با مسئولیت محدود دارند مسئول بدهی شرکت نیز خواهند بود. مثلاً اگر سرمایه ثبت شده شرکت یک میلیارد ریال باشد و یکی از شرکاء دارای ۱۰ درصد سهم الشرکه یعنی صد میلیون ریال سهم الشرکه باشد در مورد بدهی های شرکت فقط تا میزان صد میلیون ریال مسئول خواهد بود.

۲) اگر در نام شرکت با مسئولیت محدود نام یکی از شرکاء (دارندگان سهم الشرکه) همراه با نام شرکت، قید شود آن شریک، در برابر اشخاص ثالث، در مورد تعهدات و بدهی های شرکت، مانند ضامن، به شمار می رود.

۳) اگر در نام شرکت با مسئولیت محدود، عبارت “با مسئولیت محدود”  آورده نشود آن شرکت در برابر اشخاص ثالث همچون شرکت تضامنی به شمار خواهد رفت و هر یک از شرکاء (دارندگان سهم الشرکه) مسئول پرداخت همه بدهی های شرکت با مسئولیت محدود، خواهند بود.

۴) در هنگام تاسیس (پیدایش) شرکت با مسئولیت محدود، شرکاء در مورد ارزشی که برای آورده غیر نقدی یکدیگر در نظر گرفته اند در برابر اشخاص ثالث، برای پرداخت بدهی های شرکت تا میزان ارزشی که برای آورده غیر نقدی، در نظر گرفته اند، مسئولیت تضامنی دارند.

۵) شرکاء (دارندگان سهم الشرکه) در شرکت با مسئولیت محدود در هنگامی که کوتاهی و اشتباهات آنان در هنگام تاسیس شرکت، باعث بطلان شرکت گردد در برابر اشخاص ثالث در مورد بدهی و تعهدات شرکت، مسئولیت تضامنی دارند.

صادق رئیسی کیا

چهاردهم اسفندماه ۱۳۹۴

33 پاسخ
  1. sahra
    sahra says:

    سلام من رشتم حسابداریه ۴ماهه فارق التحصیل لیسانسم شدم تا حالا سابقه ای تو این کار نداشتم اگه تو شرکت پخش حسابداری کنم می تونم موفق شم تو کارم؟شروع کار خیلی سخته؟

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.

      به جز مواردی که در اساسنامه شرکت یا در قانون برای مدیرعامل، به طور مشخص، امکان و اختیار تفویض مسئولیت پیش بینی شده باشد در همه امور دیگر، مباشرت مدیرعامل در انجام وظایف خاص شغلی اش، الزامی است.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  2. خورشیدی
    خورشیدی says:

    سلام دوتا سوال داشتم
    اول :در شرکتهای با مسیولیت محدود ایا میشه شخصی سهم الشرکه داشته باشه ولی عضو هیات مدیره نباشه ؟
    دوم :ایا میشه کسی رو که فقط ۱۵درصد سهم داره رو بدون رضایت خودش وبا تصمیم بقیه سهام داران از هیات مدیره خارج کرد
    ممنون میشم جوابمو بدین

    پاسخ دادن
  3. سيامك
    سيامك says:

    سلام و وقت خوش
    در مجموعه ای مدیر اداری هستم، مالک مجموعه من را به عنوان مدیرعامل یکی از شرکتهای خود منصوب کرده، مدیرعامل صوری با ۵٪‏ سهم الشرکه و بدون حق امضا، شرکت مسوولیت محدود. متاسفانه بدهی سنگین مالیاتی برای این شرکت امده،. بنده هیچ نقشی نداشتم و شرکت صرفا جهت اخذ تسهیلات بانکی ثبت شده بود، حال چگونه باید این موضوع را اثبات کنم که این مالیات بر عهده من نیست، لطفا راهنمایی کنید، ممنون

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس
      مامور و ممیز مالیاتی در وهله نخست شما را از این جهت که مدیرعامل هستید مسئول پرداخت مالیات های ابلاغ شده به شمار می آورد. اگر در دوره شما برگ تشخیص مالیات یا حکمی دایر بر قطعیت مالیات، ابلاغ نشده یا فاقد سمت و اختیار برای پرداخت دیون شرکت بوده اید یا اساساً شرکت، به معنی واقعی فعال نبوده است مراتب را به ممیز و مسئولان مالیاتی ذیربط منعکس و پیگیری کنید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  4. سعید
    سعید says:

    من یه سوالی داشتم.
    من به عنوان رئیس هیت مدیره شرکت با سهم ۵ درصد شرکتی ثبت کردم و در اساسنامه کلیه امور مالی به عهده رییس هیت مدیره نوشته شده و امضا قرار داد به عهده مدیر عامل.
    الان شرکت بدهی زیادی داره. چقدر از این بدهی به عهده منه؟

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      بدهی شرکت، اصولاً به عهده خود شرکت است نه به عهده سهامداران.
      پرداخت بدهی شرکت، از محل حساب و اموال شرکت، انجام می شود نه از حساب و اموال شخصی شرکاء و سهامداران.
      سرافراز باشید

      پاسخ دادن
  5. حامد
    حامد says:

    سلام.من تو شرکتی به عنوان رئیس هیئت مدیره معرفی شدم(به صورت صوری) که ۲ درصد سهم دارم.الان از اون شرکت اخراج شدم.آیا مشکلی تو آینده تهدیدم میکنه؟آیا الان دارایی به اسم من اومده؟ممنون
    شرکت با مسئولیت محدوده

    پاسخ دادن
  6. عباس طاهری
    عباس طاهری says:

    سلام سال۹۰شرکت بامسئولیت محدود ثبت کردیم به دلیل صوری بودن آدرس نتوانستیم پرونده مالیاتی تشکیل دهیم فعالیتی نداشتیم ولی به دلیل نداشتن پرونده نتوانستیم اظهارنامه و عدم فعالیت رد کنیم به اداره مالیات مراجعه کردیم سرممیز گفت مالیات وجریمه سنگینی در انتظار شماست لطفا مارا راهنمایی کنید چکارکنیم که ازین مخمصه نجات یابیم با توجه به نداشتن درآمداز شرکت حتی یک ریال باتشکر

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس
      عدم فعالیت شرکت، یک بحث، است و عدم تسلیم اظهارنامه، بحث دیگر. شرکت، اگر فعالیت نداشته باشد و این مساله را به ممیز مالیاتی مربوطه، ثابت کند مشمول پرداخت مالیات نمی شود. مالیات به عملکرد و فعالیت تعلق می گیرد نه به تعطیلی. برای عدم تسلیم اظهارنامه مالیاتی و عدم پلمپ دفاتر، برابر قانون به مبالغ مشخصی، جریمه خواهید شد.
      سرافراز باشید

      پاسخ دادن
  7. سامان
    سامان says:

    با سلام و احترام
    ضمن تشکر از خدمات شایسته ای که در خصوص اطلاع رسانی مباحث حقوقی دارید.یک سوال در مورد عوارض کسب و پیشه درخصوص شرکت با مسئولیت محدود دارم
    آیا شرکت ها نیز باید عوارض کسب و پیشه را به شهرداری پرداخت کنند؟
    درصورتی که شرکت فعالیت تحقیقاتی داشته باشد وضعیت پرداخت عوارض کسب و پیشه برای آن شرکت چه حالتی دارد؟
    آیا شرکت بامسئولیت محدود در زمینه تحقیقاتی جزء صنف خاصی تلقی می گردد؟ و آیا برای فعالیت خود نیازمند گرفتن جواز کسب از صنف خاصی می باشد؟
    از پاسخگویی شما بسیار سپاسگزارم

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- پرداخت عوارض کسب و پیشه شهرداری، ناظر به وجود و استقرار شرکت و فعالیت آن در شهر و استفاده از زیرساخت ها و امکانات شهر است و ارتباطی با موضوع فعالیت آن ندارد. بنابراین پرداخت آن، الزامی است.
      ۲- اصولا مجوز فعالیت های تحقیقاتی و پژوهشی را وزارتخانه علوم و تحقیقات و دانشگاهها و مراکز و مراجع علمی صادر می نمایند.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  8. مقصودی
    مقصودی says:

    با سلاو عرض ادب و احترام
    من و همسرم شرکتی با مسئولیت محدود ثبت نموده و چند سال مشغول به فعالیت بوده ایم.
    اکنون بدهی مالیاتی در حدود چهل میلیون تومان بابت عملکرد، حقوق و ارزش افزوده داریم.
    مالیات ها همه علی الرأس بوده و قطعی شده است. در چند مورد اعتراض نموده ایم اما چون دفاتر نداشتیم اعتراضمان رد شد.
    سؤال من این است با اعلام عدم فعالیت در سال ۹۴ ، در صورتی که سازمان امور مالیاتی بخواهد اقدام به اجرا نماید آیا اموال شخصی ما توقیف خواهد شد؟؟
    لازم به ذکر است آدرس محل سکونتمان را به عنوان محل شرکت اعلام نموده ایم.

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      اگر رسما و قانوناً عضو مسئول در هیات مدیره شرکت بوده اید و برگ تشخیص مالیات به شما به صورت صحیح و قانونی، ابلاغ گردیده باشد و مالیات قطعی شده در زمان تصدی خود به عنوان مدیران مسئول شرکت، را نپرداخته باشید در معرض اقدامات اجرایی مالیاتی قرار می گیرید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  9. ذهنی
    ذهنی says:

    با سلام
    بنده مدیر عامل شرکتی با مسئولیت محدود هستم که ۲ درصد سهام شرکت به نام اینجانب است. شرکت عملا از سال ۸۹ هیچ فعالیتی نداشته ولی رسماً اعلام عدم فعالیت نکرده. تا این سال مبلغ ۲۰ میلیون تومان مالیات محاسبه شده. شرکت دارای هیچ سرمایه ای بغیر از سرمایه ی اولیه به مبلغ ۵ میلیون تومان نیست. گردش حساب شرکت تا سال ۸۹، ۴۴ میلیون تومان است. سهم اینجانب از مالیات چقدر است؟ممنون میشم راهنمایی بفرمایید.

    پاسخ دادن
  10. مجتبی
    مجتبی says:

    سلام
    دوستی دارم که از من خواسته که برای ثبت شرکتی با مسئولیت محدود، به او کمک کنم و تا زمان ثبت مدیر عامل شرکت شوم.
    خودش هم چون در شرکت دیگری مدیر عامل است نمی تواند در این شرکت هم مدیر عامل شود.
    خواستم بدانم برای من خطری ندارد که به صورت صوری مدیر عامل شرکت شوم؟

    پاسخ دادن
        • صادق رئیسی کیا
          صادق رئیسی کیا says:

          با درود و سپاس.
          ۱- اساساً شرکت تا به ثبت نرسیده تشکیل شده، به شمار نمی رود. بنابراین مدیرعامل شرکت ثبت نشده، از نظر قانون تجارت، اصولاً مفهوم و معنی ندارد.
          ۲- مدیرعامل یک شرکت قانونی، هم مسئولیت های فراوان قانونی دارد که در سایتم به طور مفصل در نوشتارهای مختلف درباره آن توضیح داده ام.
          سرافراز باشید

          پاسخ دادن
  11. رضا
    رضا says:

    با سلام
    یکی از دوستان بنده شرکتی تولیدی به صورت سهامی خاص ثبت نموده و از بنده خواست تا اسمم را به عنوان عضو هیئت مدیره درج نماید. اکنون شرکت مشغول به فعالیت می باشد . بنده نیز به عنوان عضو هیئت مدیره ۱ درصد در سهام شرکت سهیم می باشم. خودم در شرکت دیگری مشغول به فعالیت می باشم و دخالتی در امور شرکت وی ندارم. اگر این شرکت بدهی مالیاتی داشته باشد شامل حال بنده هم می شود؟ اگر جواب مثبت باشد آیا به میزان ۱ درصد سهم بایستی بدهی مالیاتی را بپردازم؟
    شایان ذکر می باشد که شرکت در سال ۹۳ ثبت و روزنامه رسمی شده است و پس از دو سال یعنی سال ۹۵ روزنامه رسمی منقضی گردیده و برای سال جدید دیگر اقدامی در خصوص روزنامه رسمی صورت نگرفته است.آیا با این شرایط فعالیت شرکت وی اعتبار دارد؟
    به نظر شما چکار کنم؟ استعفای خود را از عضو بودن در هیئت مدیره اعلام نمایم و یکنفر را جایگزین کنم؟ یا …

    پاسخ دادن
  12. مقصودی
    مقصودی says:

    با سلام
    مدیرعامل یک شرکت با مسئولیت محدود هستم
    از زمان تاسیس شرکت ۱۳۸۷/۱۱/۱۹ تا کنون حدود ۲۵ میلیون تومان بدهی مالیاتی دارم که همگی علی الراس محاسبه شده و علیرغم اعتراضات من تعدادی از مقادیر قطعی گردیده مقادیری هم همچنان درگیر اعتراض هستم
    طبق آنچه در بالا قید فرموده اید در نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود نیامده است (رایان فناور بیستون) به تنهایی قید شده
    طبق ابن که مدیران فقط به اندازه سهم الشرکه خود در سرمایه شرکت مسئولیت دارند (سرمایه شرکت یک میلیون ریال) آیا در صورت عدم پرداخت اموال شخصی من توقیف و مصادره خواهد شد
    با سپاس از اینکه وقت صرف نموده و پاسخگو هستید

    پاسخ دادن
  13. امیر
    امیر says:

    سلام و وقت بخیر
    من دو سال پیش بعلت مشکلاتی مدرکم رو برای ثبت شرکت به یکی از دوستان دادم. الان سمت من مدیر عامل شرکت هست و سهام من ۱ سهم به ارزش ۱۰۰۰۰ ریال و باقی سهام بصورت۹۹ درصد به ارزش ۹۹۹۹۹۹۰۰۰۰ ریال سهم به نام مالک اصلی شرکت مشخص و قید شده . در این رابطه سوالم اینست که با توجه به اینکه هیچ نامه ای از طرف اداره مالیات برای من نیامده ، اگر شرکت فوق بدهی مالیاتی داشته باشد بر عهده من هست ؟ و اینکه اگر مالیات بر عهده من هست با توجه به میزان سهم من در شرکت فوق ، چه میزان از بدهی مالیاتی خواهد بود ؟؟؟؟

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      با توجه به سمت مدیرعاملی و فارغ از اینکه چه تعداد سهام دارید قطعا دارای مسئولیت مالیاتی شده اید. این امکان وجود دارد که نسبت به کل بدهی مالیاتی شرکت نیز مسئول شناخته شوید. موضوع را جدی بگیرید. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  14. میثم
    میثم says:

    با سلام
    من یک شرکت مسئولیت محدود دارم که متاسفانه برای سال های ۹۰ تا ۹۳ اداره ی مالیات مبلغی رو برای ما قطعی کرده و فرستاده اداره ی وصول و اجرا و اونا هم حساب های ما رو مسدود کردن. من به مقدار مالیات اعتراض کردم و الان پروندم تو هیات ۲۱۶ هستش.
    مساله اینه که ما تو سال ۹۰ برای اینکه بخواییم از مدرک یکی از دوستان مون برای گرید شرکت استفاده کنیم، اسم ایشون رو با یک آگهی تو اعضای هیات مدیره آوردیم. البته ایشون هیچ سهامی در شرکت نداشتن. حالا حساب ایشون رو هم بستن. آیا می شه به اداره مالیات برای اینکه ایشون سهام دار شرکت نبودن اعتراض کرد یا نه؟

    لطف می کنید جواب می دید.
    با تشکر

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- اگر برگ تشخیص مالیات در دوره تصدی ایشان به شرکت ابلاغ شده و مالیات متعلقه در همان دوره، قطعی شده باشد و ایشان، برابر آگهی ثبت شده شرکت در آن دوره عضو هیات مدیره شرکت بوده اند سازمان امور مالیاتی علیه ایشان اقدامات اجرایی اعمال می کند.
      ۲- در شرکت با مسئولیت محدود، عضو هیات مدیره می تواند خارج از شرکا باشد بنابراین در قبال سازمان امور مالیاتی، مهم نیست که ایشان شریک بوده یا نبوده اند.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن

دیدگاه خود را ثبت کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *