ضوابط و تشریفات و الزامات مربوط به طرز انتخاب و عزل هیات مدیره در شرکتهای سهامی (عام و خاص)

هشدار: پیش از آغاز نوشتار،  به اشخاصی که نوشتارهای من در روزنامه ها یا روی سایت شخصی یا وبلاگهایم را بدون ذکر منبع و بدون پیوند سایتم یا وبلاگهایم به نام خود یا دیگری به هر گونه ای منتشر می کنند متذکر می شوم که چشم به راه عواقب قانونی انتشار غیر مجاز و بدون اجازه نوشتارهایم باشند.

ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

بسیارند دوستانی که مایلند اطلاعاتی راجع به ترتیبات و تشریفات انتخاب  و عزل و جایگزینی اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی و شرایط اساسی برای عضویت در هیات مدیره این شرکتها داشته باشند. این مطلب که در ویرایش اول به صورت بسیار مختصر و محدود  تقدیم  بازدید کنندگان سایت  شخصی صادق رئیسی کیا شده بود اکنون به صورتی کاملتر تقدیم می گردد. خرسندم که وعده بنده به بازدید کنندگان محترم سایت برای تقدیم نسخه تکمیلی آن طولانی نشد و توفیق یافتم ظرف چند روز، نسبت به ارائه ویرایش کاملتری از آن اقدام کنم. امیدوارم به تکمیل و تشریح آن همراه با پاسخ به سوالات و دریافت نظرات دوستان توفیق یابم.

۱- در اساسنامه شرکت سهامی عام بایستی تعداد اعضای هیات مدیره و طرز انتخاب آنها و مدت ماموریت آنان و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور و معزول یا به جهت قانونی از ادامه عضویت در هیات مدیره ممنوع می گردند و حدود و وظایف و اختیارات مدیران و تعداد سهام تضمینی که باید به صندوق شرکت بسپارند معلوم و همراه با اعلامیه قبول سمت بوسیله مدیران و بازرسان شرکت جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تسلیم گردد. (بندهای  ۱۵ و ۱۶ ماده ۸  و مواد ۱۷ و ۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲- در اساسنامه شرکت سهامی خاص باید مواردی که راجع به تعیین هیات مدیره در اساسنامه شرکت سهامی عام گذشت قید گردد. (بند ۱ و تبصره ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳- اولین هیأت مدیره شرکت سهامی را مجمع عمومی مؤسس و  هیأت مدیره های بعد از آن را مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب می کنند. (ماده ۱۰۸ قانون تجارت با توجه به مواد ۱۷ و ۷۴ و ۸۶ و ۸۸  لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۴- در مجمع عمومی مؤسس که بایستی لااقل دارندگان نصف سرمایه (در جلسۀ اول) یا دارندگان یک سوم سرمایه (درجلسات دوم و سوم) در آن شرکت کنند ، اتخاذ تصمیمات از جمله انتخاب هیأت مدیره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین خواهد بود. (ماده ۷۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۵- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست. نتیجه آنکه اگر مجمع عمومی موسس برای شرکت سهامی خاص تشکیل نشود اولین هیات مدیره بوسیله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.(ماده ۸۲  لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۶- در مجمع عمومی عادی که با حضور ، لااقل دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی (در جلسۀ  اول) و هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند (در جلسۀ دوم) تشکیل می شود ، انتخاب مدیران و بازرسان با اکثریت نسبی حاضرین انجام می شود. (مواد ۸۷ و ۸۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۷- منظور از اکثریت آراء در مجامع عمومی صاحبان سهام حاضرین در جلسه مجمع است. (ماده ۱۰۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۸- هیأت مدیره در هنگام انتخاب و در تمام مدت تصدی باید از سهامداران شرکت باشند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۹- در شرکتهای سهامی برای انتخاب مدیران تعداد آراء هر  رأی دهنده (هر سهم یک رأی) در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر  رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور می باشد و هر  رای دهنده می تواند حق رأی خود  را به یک نفر بدهد یا آنرا  بین چند  نفر  تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر نماید. (ماده ۸۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۰- عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام نبایستی کمتر از ۵ نفر باشد. این بدان معناست که صاحبان سهام در شرکتهای سهامی عام نمی تواند از ۵ نفر کمتر باشد. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت که وارد به ماده ۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت است)

۱۱- اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت سهامی انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی (با تصویب هیأت مدیرۀ خود یا با تفویض اختیار از سوی هیأت مدیره به مدیرعامل) باید یک نفر را به عنوان نمایندۀ خود جهت حضور در هیأت مدیره معرفی کند. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۲- اعضای هیأت مدیرۀ شرکتهای سهامی در هر زمان بوسیلۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام قابل عزل می باشند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۳- شخص یا اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره می توانند نمایندگان خود در هیات مدیره را هر زمان که بخواهند عزل کنند به شرط آنکه در هر زمان جانشین او  را مکتوباً معرفی نمایند و اگر شخص حقوقی نماینده خود را عزل کند و نماینده ای را مکتوباً و همزمان با عزل نماینده قبلی به عنوان جانشین او معرفی نکند حتی در فرض حضور در جلسه ی هیات مدیره  ، غایب محسوب خواهد شد. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۴- نمایندگان اشخاص حقوقی در هیات مدیره شرکت همان شرایط ، تعهدات و مسئولیتهای مدنی و کیفری ناظر بر اعضای هیات مدیره شرکتهای سهامی را خواهند داشت و از جهت مسئولیت مدنی با شخص حقوقی که آنها را به نمایندگی خود تعیین و معرفی کرده است مسئولیت تضامنی خواهند داشت. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

در بیان تعریف و منظور از مسئولیت تضامنی از دیدگاه قانون تجارت ماده ۴۰۳ قانون تجارت مقرر داشته است: در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت ، تضامنی باشد  طلبکار می تواند به ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

۱۵- حداقل عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی خاص را قانونگذار در لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت به تصریح معین نکرده اما بنا به عمومات قانونی و مجموع مواد  لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت آنچه مسلم است اینکه اولاً شرکت سهامی شخصیتی است از اجتماع صاحبان سهام (حداقل سه شریک) و ثانیاً  هیات مدیره  بنا به مفهوم هیاتی و جمعی بودن آن بقدر متیقن بایستی حداقل دو نفر باشد و  چون با وجود دو نفر در مقام اختلاف، اکثریت و اقلیتی حاصل نمی شود پس در نتیجه حداقل تعداد هیات مدیره در شرکت سهامی خاص باید سه نفر یعنی به تعداد حداقل قانونی شرکاء (سهامداران)  باشد. ( بر اساس مواد ۳ و ۷۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مستنبط از مقررات قانون تجارت)

۱۶- حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره نمی تواند از تعداد سهامداران شرکت بیشتر باشد. (مستنبط از ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۷- محجورین ، کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است ، کسانی که به علت  ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرایم در حکم کلاهبرداری یا در حکم خیانت در امانت ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی محکوم یا به موجب حکم قطعی  از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند (در مدت محرومیت)  را نمی توان به عضویت هیات مدیره و مدیر عاملی شرکتهای سهامی انتخاب نمود. (مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۸- مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام. (ماده ۱۲۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۱۹-  هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات  مدیر عاملی که مدیریت عامل یک شرکت دیگر را نیز بعهده دارد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل ، شامل حال او خواهد شد و البته به درخواست هر ذینفعی دادگاه حکم عزل چنین مدیر عاملی را صادر خواهد کرد و حکم دادگاه در این خصوص قطعی است. (مواد ۱۲۶ و ۱۲۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۰- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. (ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۱- در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید ، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ( هیات مدیره و بازرس یا بازرسان قانونی) به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از اداره ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را برای انتخاب اعضای هیات مدیره تقاضا نماید. (ماده ۱۳۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۲- اگر مدیران (اعضای هیات مدیره و مدیر عامل) شرکت در حین مدیریت ، شرایط مدیریت را از دست بدهند یا ثابت شود که از ابتدا (در هنگام انتخاب) فاقد شرایط قانونی لازم بوده اند به تقاضای هر ذینفعی با حکم دادگاه عزل خواهند شد. حکم دادگاه در این خصوص قطعی است. ( تبصره ماده ۱۱۱ و مواد ۱۲۶ و ۱۲۷  لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۳- اشخاصی که فاقد اهلیت هستند (صغیر و طفل) را نمی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. ( عمومات قانون مدنی و قانون تجارت)

۲۴- مدت مسئولیت و سمت اعضای هیات مدیره (که در اساسنامه شرکت تعیین می شود) نمی تواند از دو سال بیشتر باشد. به بیان دیگر در هیچ صورتی حتی در اساسنامه شرکت و یا با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام نمی توان مدت ماموریت هیات مدیره را در شرکتهای سهامی بیش از دو سال معین کرد. تعیین مدت مسئولیت  برای کمتر از دو سال بلا مانع است. (ماده ۱۰۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۵- انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره برای دوره های دو ساله متوالی تا  زمانی که شرایط مدیریت را از دست نداده اند بلا مانع است. (ماده ۱۰۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به ماده ۱۱۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۶- اگر انتخاب یا عزل بعضی از مدیران شرکت در دستور مجمع عمومی صاحبان سهام باشد رئیس هیات مدیره نمی تواند ریاست مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را عهده دار شود و در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. (ماده ۱۰۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۷- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام ( اعم از مجمع عمومی موسس ، عادی ، فوق العاده)  متضمن انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع بایستی جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد. همچنین نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام تا در روزنامه ی رسمی آگهی شود. (ماده ۱۰۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به ماده ۱۸ و بندهای ۳ و ۴ ماده ۲۰ قانون تجارت)

۲۸- مدیران و بازرسان شرکت بایستی پس از انتخاب بوسیله مجمع عمومی صاحبان سهام کتباً قبول سمت نمایند و تاییدیه کتبی قبول سمت آنان به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود. (مواد ۱۷ و ۱۸ و بند ۴ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲۹- در شرکتهای سهامی خاص انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان قانونی شرکت باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران برسد. (بند ۳ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۰- اگر تعداد اعضای هیات مدیره بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط قانونی (عزل یا ممنوعیت از ادامه عضویت در هیات مدیره) از یک یا چند نفر آنان از حداقل مقرر در قانون ( در شرکتهای سهامی عام ۵ نفر و در شرکتهای سهامی خاص ۳ نفر) کمتر شود اعضاء علی البدل هیات مدیره به ترتیبی که در اساسنامه شرکت آمده و اگر در اساسنامه نیامده به ترتیبی که مجمع عمومی عادی مقرر نماید جای آنان را خواهند گرفت و بدین ترتیب هیات مدیره تکمیل خواهد شد تا تصمیمات آنان قانونی تلقی شود. (ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به بند ۱۵ ماده ۸ و بند ۱ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۱- معمولاً مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره را در شرکتهایی که ۵ نفر عضو اصلی هیات مدیره دارند ۳ نفر و در شرکتهایی که ۳ نفر عضو اصلی هیات مدیره دارند ۲  نفر انتخاب می کند و اسامی آنان نیز همراه با اسامی اعضای اصلی هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها منعکس و در روزنامه رسمی آگهی می شود. (بنا به عرف معمول در میان شرکتهای سهامی و ترتیبات مقرر در اساسنامه های آنان و نمونه فرمهای اساسنامه اداره ثبت شرکتها)

۳۲- اگر مجمع عمومی عادی صاحبان سهام عضو علی البدل برای هیات مدیره تعیین نکرده باشد و یا اینکه تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره برای تکمیل اعضای هیات مدیره و تصدی محل های خالی در هیات مدیره کافی نباشد اعضای باقیمانده هیات مدیره بایستی بلافاصله پس از حدوث نقص در هیات مدیره و کاهش اعضای آن به کمتر از حداقل قانونی، نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام جهت تکمیل اعضای هیات مدیره اقدام کند. (ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۳- در صورتی که تمام اعضای هیات مدیره شرایط عضویت در هیات مدیره را از دست بدهند یا استعفاء نمایند یا در صورتی که اعضای باقیمانده هیات مدیره به تکلیف قانونی خود برای دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام جهت تکمیل اعضای هیات مدیره ( به شرح ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ) عمل نکنند هر ذینفع می تواند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را جهت تکمیل عده اعضای هیات مدیره دعوت به تشکیل جلسه نماید و بازرس یا بازرسان شرکت مکلف به انجام چنین درخواستی هستند. (ماده ۱۱۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۴- اعضای هیات مدیره باید حداقل تعداد سهامی را که در اساسنامه شرکت مقرر شده دارا باشند و اساسنامه شرکت می تواند برای رای دادن در مجمع عمومی صاحبان سهام دارا بودن تعداد مشخصی از سهام را شرط کند بنابراین تعداد سهام اعضای هیات مدیره نبایستی از حداقل تعداد سهامی که اساسنامه برای رای دادن در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تعیین کرده کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بایستی با نام باشد و قابل انتقال نیست و تا زمانی که اعضای هیات مدیره مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده اند سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. (ماده ۱۱۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

قابل ذکر است که وفق ماده ۱۱۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله ی مفاصا حساب مدیران در همان دوره ی مالی است و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره ای که مدت مدیریت اعضای هیات مدیره در آن دوره پایان یافته یا به هر نحوی در آن دوره از آنان سلب سمت شده باشد سهام وثیقه موصوف بخودی خود از قید وثیقه آزاد می شود.

۳۵- در صورتی که اعضای هیات مدیره در هنگام انتخاب ، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در مورد انتقال قهری سهام وثیقه در زمان مدیریت یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه ی  مدیران ، عضو یا اعضای هیات مدیره ای که مشمول این شرایط شده اند باید ظرف حداکثر یک ماه از تاریخ وقوع و حدوث این شرایط تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه کنند و  به صندوق شرکت بسپارند در غیر این صورت مستعفی محسوب خواهند شد. (ماده ۱۱۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۶- هیات مدیره شرکت بایستی لااقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیر عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت مسئولیت و حق الزحمه او  را  معین کند. اگر مدیر عامل ، عضو هیات مدیره شرکت هم باشد دوره ی مدیریت عاملی او نمی تواند بیش از مدت عضویت او در هیات مدیره باشد. هیات مدیره می تواند  هر وقت که بخواهد مدیر عامل را عزل نماید. (ماده ۱۲۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۳۷- برابر اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران کارمندان دولت نمی توانند همزمان با شغل دولتی خود مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکتهای خصوصی از جمله شرکتهای سهامی را عهده دار شوند.

 

به یادداشت های مرتبط با این موضوع، در سایت شخصی صادق رئیسی کیا که در زیر این یادداشت، آمده است رجوع و آنها را مطالعه فرمائید. یقیناً به دانش و مهارت های کاربردی شما خواهد افزود.

در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

 

                                                                                      گرد آوری

                                                                                  صادق رئیسی کیا

119 پاسخ
« دیدگاه های قدیمی تر
  1. کارمند
    کارمند says:

    با احترام: سلام علیکم: سوال در نامه های اداری به عناوینی مانند از سوی یا از طرف بجای رئیس اداره امضاء می شود. فرق بین از طرف و از سوی در چیست؟ آیا اختیارات از طرف و از سوی متفاوت می باشد؟ با تقدیر و تشکر. ممنون.

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس. در سامانه (نظام) اداری کشور، امضای مکاتبات از شرح وظایف و حدود اختیارات تفویض شده پیروی می کند و درج عنوان “از طرف” یا “از سوی” به واقع، جز در فارسی بودن عبارت “از سوی” تفاوت دیگری ندارد. در شرکت ها مکاتبات و نامه های اداری باید به امضاء شخصی برسد که در اساسنامه یا مصوبه هیات مدیره معین گردیده است.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  2. سمانه
    سمانه says:

    سلام خسته نباشید.اگر چنانچه شرکتی مدتها تشکیل جلسه نداده و مدیر عامل هم قصد پاسخگویی نداشته باشد چگونه می توان از عضویت در هیات مدیره شرکت استعفای رسمی داد که اگرچنانچه کاری خلاف در شرکت صورت گیرد اینجانب پاسخگو نباشم؟

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- استعفا از عضویت در هیات مدیره را بطور رسمی و کتبی به رئیس هیات مدیره، تسلیم کنید و بازرس قانونی شرکت را هم کتباً آگاه نمائید.
      ۲- در قبال تصمیمات هیات مدیره که با آن کتبا و صریحاً مخالفت کرده باشید مسئول نخواهید بود.
      ۳- مشورت تکمیلی مستلزم مشاوره حضوری و پرداخت هزینه مشاوره است. در صورت تمایل، با دفترم به شماره ۸۸۳۲۱۰۸۸ جهت تعیین وقت مشاوره، تماس حاصل بفرمائید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  3. ص م
    ص م says:

    با سلام وسپاس از اینکه درارائه معلومات و تجربیات خود ما رو سهیم می نماید
    بنده مدتی هست که در شرکت تعاونی مسکن مهر عضو هیت مدیره هستم ولی متاسفانه بعلت قانون مندی ،- چون به عده ای از اعضای بد حساب (سودجو) باج نمیدم و اجازه نمیدهم حق بی گناهای خواسته پایمال بشه آن عده سود جو در راستای رسیدن به منفعت طلبی خود در فضاهای مجازی و در غیاب بنده شروع به شایعه پراکنی و تهمت و افترا نموده اند که طبیعتا چون عده زیادی از اعضا بیسواد یا کم سواد هستن با شایعات این افراد انگشت شمارد اغفال شده اند حال خواستم ببینم از نظر قانونی چگونه می تونم از حق و حقوق خود دفاع کنم و لازم به توضیح است که در مورد عزل بنده طومار مخفیانه گرفته

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- برای نشر اکاذیب و افترا و تهمت در فضای مجازی می توانید علیه عاملان آن و مسئولان سایت های مربوطه، طرح شکایت نموده و موضوع را پیگیری فرمائید.
      ۲- مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند اعضای هیات مدیره را با طی تشریفات قانونی، عزل نماید اعم از آنکه طوماری برای آن تهیه شده یا نشده باشد.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  4. پوذکیان
    پوذکیان says:

    سلام. یکی ازشرکای شرکت سهامی ما چهار ماه پیش فوت کرده اند و مهلت دو ساله هیات مدیره نیز تمام شده .چه صورتجلساتی باید تهیه کنم برای شرایط جدید؟
    مطلقا نمیدونم.
    لطفا راهنمایی بفرمایید.
    ممنون از مطالب مفیدتون

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      دریافت انحصار وراثت فردی که درگذشته، نخستین اقدام لازم است که باید از طریق ورثه انجام شود.
      چون طی مراحل مربوطه، زمان بر و در هر مرحله مستلزم مشورت خاص همان مرحله و مدارک مربوطه به همان مرحله است می توانید در صورت تمایل، پیگیری و اقدام در خصوص این موضوع را به گروه وکلای ثبتی دفترم محول فرمائید.
      تلفن تماس ۸۸۳۲۱۰۸۸

      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  5. مرجان خاتون
    مرجان خاتون says:

    سلام استاد وقتتون بخیر… من میخواستم بدونم، دقیقاً مراحل عملی واگذاری سمت مدیریت عاملی توی یه شرکت سهامی خاص، که کلاً هیات مدیره سه نفراند، چیه. یعنی چه مراحلی طی میشه… متاسفانه من خیلی مطالعات حقوقی ندارم، هرچه قدر که این مطلب رو زیر و رو کردم، به جواب قانع کننده که برام قابل درک باشه نرسیدم… میخواستم بدونم که امضای واگذاری این سهام، توی چه مرکزی اتفاق می افته؟ ثبت اسناد؟ یا دفتر اسناد رسمی؟! و اینکه مدیر عامل به جز اینکه سهام داره، قرارداد استخدامی داره؟! و یه سوال دیگه که دارم اینه که آیا این قرار داد می تونه مشروط باشه؟! یا برای مدت خیلی محدودی زیر دو سال؟
    ممنون میشم پاسخم رو بدید.
    یا علی

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- مسئولیت تعیین مدیرعامل و اختیار عزل او با هیات مدیره شرکت است.
      ۲- تعداد اعضای هیات مدیره در هر شرکت سهامی برابر اساسنامه همان شرکت، مشخص شده است.
      ۳- نقل و انتقال سهام، در شرکت سهامی خاص در داخل شرکت و در دفتر سهام شرکت به ثبت می رسد و به اداره امور مالیاتی منعکس می شود.
      ۴- مدیرعامل شرکت سهامی می تواند از بین سهامداران انتخاب شود و حقوق و حدود اختیارات وی را هیات مدیره، تعیین می کند.
      ۵- مدیرعامل شرکت را می توان برای مدتی کمتر از دو سال هم انتخاب کرد.
      ۶- توضیح بیشتر، مستلزم مشاوره حضوری یا تلفنی و مستلزم پرداخت هزینه است. در صورت تمایل و برای تعیین وقت مشاوره، با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ تماس حاصل فرمایید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  6. علی
    علی says:

    سلام عرض ادب
    شرکت ما (سهامی خاص) سه عضو داره که هر سه سهام دار و عضو هییت مدیره می باشند ما تصمیم گرفتیم یک عضو جدید اضافه کنیم بهش یک سهم بدیم و بیاد داخل هییت مدیره و تمام اعضا قبلی سهامدار باقی بمونند (هر ۴ نفر۳+۱) “””کسی از شرکت خارج نشه”””
    آیا تعداد اعضاسهامدار ۴تا بشن موردی نداره(هییت مدیره ۳ نفر بشه عضو جدیدداخل و یکی از اعضا خارج شه)؟ ترتیب صورتجلسات به چه شکله؟ اگه با ذکر عنوان جلسات اعم از عادی و فوق العاده بفرمایید ممنون میشم
    تشکر

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- افزایش تعداد سهامداران اصولا منع قانونی ندارد و البته اگر در اساسنامه شرکت شما، انتقال و فروش سهام به افراد دیگر، دارای الزامات و ترتیباتی باشد باید آن ترتیبات و الزامات را رعایت کنید.
      ۲- خارج شدن یکی از اعضای هیات مدیره از طریق استعفاء یا عزل او و برگزاری مجمع عمومی عادی، جهت عزل یا انتخاب فرد جایگزین، باید طی صورتجلسات مربوطه انجام و به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
      ۳- تنظیم صورتجلسات و انجام امور ثبتی مورد نظر شما از طریق دفترم و با پرداخت هزینه های مربوطه، قابل انجام است. در صورت تمایل با دفترم به شماره ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمائید.

      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- تعداد اعضای هیات مدیره ساختمان (آپارتمان های بیش از سه واحد) بستگی به توافق مالکین دارد و می تواند یک یا چند نفر باشد. تعداد اعضای هیات مدیره، باید فرد باشد نه زوج و مدت مسئولیت هیات مدیره یا مدیر، در هر دوره دو سال است و می تواند برای دوره هاتی پیاپی، انتخاب شود.
      ۲- حفظ و اداره ساختمان، بیمه ساختمان در برابر خطر آتش سوزی، تعیین هزینه های مشترک و اعلام آن به مالکین، از جمله وظایف مدیران ساختمان است.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  7. محمد
    محمد says:

    با سلام و احترام
    ۲ نفر از بستگانم مرا به صورت رودربایستی عضو شرکتهای سهامی خاص نموده اند یکی بازرس و دیگری رئیس هیات مدیره و به تازگی فهمیدم که بدهی مالیاتی زیادی دارند و برای پرداخت بدهی هم اقدامی نمی کنند. چطوری میتوانم ار عضویت این شرکتها خارج شوم ؟
    ضمنا خودشان با استعفایم موافقت نمی کنند.

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- در شرکتی که بازرس هستید (اگر بازرس اصلی باشید) می توانید با تذکر به رئیس هیات مدیره، خواهان دعوت بازرس علی البدل شوید و یا مسیر برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام جهت انتخاب بازرس را در پیش بگیرید.
      ۲- در شرکتی که رئیس هیات مدیره هستید می توانید ضمن اعلام استعفاء به اعضای هیات مدیره، لزوم دعوت از عضو علی البدل هیات مدیره را خواستار شوید و اگر توجه نشد مراتب را از طریق بازرس قانونی شرکت، پیگیری کنید و مسیر برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام جهت انتخاب بازرس را در پیش بگیرید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  8. Amin
    Amin says:

    با سلام و تشکر از مطالب مفیدتان.
    یه سوال داشتم.
    آیا فردی را که مدیرعامل یک شرکت هست میشه در یک شرکت دیگه، بعنوان عضو هیئت مدیره (نائب رییس) انتخاب کرد؟

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      بله.
      با این وصف که برابر ماده ۱۳۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت، نباید در معاملات و فعالیت هائی که متضمن رقابت با فعالیت شرکت تحت مدیریتشان باشد وارد شوند و برابر ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، نباید بدون طی تشریفات قانونی، در معامله با شرکت تحت مدیریتشان، سهیم شوند یا طرف معامله، قرار گیرند.
      تا جائی که این دو ماده، رعایت شود عضویت در هیات مدیره شرکت های دیگر، برای مدیرعامل یک شرکت (در بخش خصوصی) فعلاً در قوانین ایران با منع یا محدودیت قانونی دیگری، روبرو نیست.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  9. هومن
    هومن says:

    سلام استاد
    در شرکتی دارای ۴۹% سهام هستیم اما تنها یک نفر در هیت مدیره هست. می خواهیم تعداد افراد را بیشتر کنیم یا جایگزین نفرات قبلی. راهش چیست؟

    پاسخ دادن
  10. علی داعی زاده اردکانی
    علی داعی زاده اردکانی says:

    باسلام و سپاس
    آیا هیئت مدیره بعد از شش سال می تواند بدون دعوت از مجمع خودشان را هیئت مدیره کنند و اداره ثبت شرکتها قبول آگهی کند؟
    آیا هیئت مدیره می تواند یکی از اعضای حقوقی موئسسه را عزل کند؟
    در موئسسه به ثبت رسیده در اساسنامه سال مالی داریم ولی هیئت مدیره و حسابدار مدت یازده سال گزارش مالی ندادند و همچنین حساب موئسسه به نام شراکتی مدیرعامل و حسابدارباز کرده اند.
    در اساسنامه مدت هیئت مدیره دو سال بوده که لاک گیری شده و مدیرعامل در اولین صورت جلسه مجمع و فرم تقاصانامه ثبتی امصا نکرده است و خیلی اشتباهات دیگر و لاک گیری های دیگر که اداره ثبت شرکت ها انجام داده خواهشمندم مرا راهنمائی کنید و به کجا شکایت بکنم ؟
    متشکرم

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      درود و سپاس.
      پاسخ به این حجم از سوالات و ارائه رهنمود موثر و دقیق در مورد آنها مستلزم مشاوره حضوری و تلفنی مفصل و مشاهده اساسنامه و آگهی ها و نیز مستلزم پرداخت هزینه است.
      در صورت تمایل به مشاوره و برای هماهنگی در تعیین وقت مشاوره و ترتیبات آن، با دفترم به شماره ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس بگیرید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  11. محمدی
    محمدی says:

    با سلام و ضمن تشکر
    در صورتیکه شخصی همراه همسر خود بخواهند شرکت سهامی ثبت کنند و نفر سوم پدر یکی از زوجین باشد. با توجه به اینکه نفر سوم سرمایه ای را وارد شرکت نمی کند و حضور او جنبه صوری داشته، برای جلوگیری از مشکلات آتی مانند مدعی شدن وراث آن شخص بعد از فوت ایشان و … اگر ممکن است راهنمایی بفرمایید.
    آیا تقسیم سهام به ۱۰۰ یا ۱۰۰۰ سهم و دادن فقط به یک سهم به نفر سوم می تواند مفید باشد؟
    با تشکر

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.
      ۱- پس از سهامدار شدن فرد و سپس درگذشت او نمی توان ورثه اش را از حقوق قانونی نسبت به سهم (حتی اگر یک سهم باشد) محروم کرد.
      ۲- یکی از راهکارهای خوب برای کاهش پیامدهای مورد نظر شما دادن فقط یک سهم به این شخص یا در نظر گرفتن حقوق ممتازه (سهام ممتاز) برای سایر سهامداران است.
      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
  12. وحید
    وحید says:

    سلام
    من مدیرعامل شرکتی هستم که سهام داران و اعضای هیئت مدیره به دلیل اختلافات و شکایتهای قانونی علیه یکدیگرحاضر به تنظیم و امضای هیچ صورتجلسه ای نیستند و بنده سه بار استعفای خود را کتبا اعلام و ابلاغ کردم و دو بار هم اظهار نامه تنظیم و ابلاغ کردم. و حقوقی نیز دریافت نکرده ام.
    چگونه میتوانم استعفای خود را رسمیت بدهم چون میخواهم در شرکت دیگر مدیرعامل شوم.
    باتشکر

    پاسخ دادن
    • صادق رئیسی کیا
      صادق رئیسی کیا says:

      با درود و سپاس.

      ۱- ارائه استعفاء به رئیس هیات مدیره شرکت با اخذ رسید و قید تاریخ، و ارائه رونشت به اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت، اولین اقدام قانونی ممکن است.
      ۲- در صورت عدم توجه هیات مدیره (نفیاً یا اثباتاً) ابلاغ اظهارنامه مبنی بر اعلام استعفاء به رئیس و اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت و تقدیم رونوشتی از اظهارنامه موصوف به اداره ثبت شرکتها و اداره امور مالیاتی و بیمه (تامین اجتماعی) که در دبیرخانه اداره ثبت و اداره امور مالیاتی ذیربط و شعبه مربوطه تامین اجتماعی به ثبت برسد خواهد توانست کارگشا و تا حدود زیادی رافع مسئولیت باشد.
      ۳- در نهایت طرح دعوی لازم در مراجع ذیصلاح قضائی نیز می تواند تعیین کننده باشد.

      سرافراز باشید.

      پاسخ دادن
« دیدگاه های قدیمی تر

دیدگاه خود را ثبت کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *